公告日期：2025-07-15

人福医药集团股份公司董事会议事规则

（2025年7月修订）

第一章 一般规定

第一条 为了进一步完善人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规以及《人福医药集团股份公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东会负责。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，非独立董事六名。董事会设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，每届任期为三年。董事任期届满，可连选连任。

第五条 董事会根据《公司章程》下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

董事会专门委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。专门委员会不具有决策权，不得以董事会名义作出任何决议。

第六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第七条 董事会可以根据需要另设其他专门委员会和调整现有专门委员会。董事会就各专门委员会的组成、职责、议事程序等另行制定董事会各专门委员会议事规则，经董事会批准后生效。

第八条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。

董事会秘书为董事会秘书处负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第三章 董事会的职权

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议批准未达到提交股东会审议标准的，但达到以下标准之一的关联交易事项（为关联人提供担保除外）：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（十六）审议批准未达到提交股东会审议标准，但达到以下标准之一的交易事项（无
偿受赠现金资产除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个……
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