公告日期：2025-07-23

上海光明肉业集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海光明肉业集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能
和素质。

第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法
律、行政法规和《公司章程》的规定。

第二章 董事会及其职权

第四条 公司设董事会，对股东会负责。

第五条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。

公司设独立董事4人，且至少包括1名会计专业人士。

董事会中至少包括1 名职工代表担任的董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

由董事会聘任董事会秘书一名，负责董事会日常事务和保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第六条 董事会行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五） 拟订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。

董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果并予披露。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。

第九条 董事会应当在年度股东会上，就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事
会办理的各事项的执行情况向会议作出报告并公告。

第十条 经股东会授权，董事会有权在人民币2亿元以内行使下列职权：

（一）出售、收购资产；

（二）资产抵押；

（三）借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；

（四）对外投资；

上述事项涉及金额超过2 亿元以上的，视为重大事项，应当组织专家、专业人士进行
评审，并报经股东会批准。

经股东会授权，董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。交易金额超过2 亿元的关联交易，或交易金额在3000 万以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东会审议。公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用公司章程的相关条款。

上市公司对外担保，除必须由股东会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另……
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