公告日期：2025-08-07

中船科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则 。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营管理的决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，维护公司和全体股东的利益，对公司股东会负责。

第三条 公司董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名。董事会设董事长一名，根据需要可设副董事长一至二名。

第四条 公司设董事会秘书，统筹董事会日常事务，董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，协助董事会秘书开展工作，并保管董事会印章。

第二章 董事会职权

第五条 董事会依法行使下列职权:

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、风险投资、对外捐赠、资产抵押及其它担保事宜，行使公司的融资和借款权以及决定公司重要资产的出租、发包和转让；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权，包括决定本章程或者有关法规没有规定应由董事会决定的其他事项。

董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。

第六条 公司董事会有权审批：

（一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，额度不超过公司最近一次经审计净资产的 30%。

金额在公司最近一期经审计净资产 30%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，由董事会拟定，提请股东会审批；

（二）除公司章程第四十八条规定的应由公司股东会批准以外的其他对外担保事项。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；

（三）审批金额在公司最近一期经审计净资产 5%以下（含 5%）的关联交易事项。

第三章 董事长职权

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）根据公司需要，在董事会闭会期间，在董事会的授权范围内，行使董事会的部分职权；

（八）董事会授予的其他职权。

第八条 董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务，直至董事长能够恢复履行其职权为止。

第四章 独立董事

第九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独……
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