公告日期：2025-07-05

中国国际金融股份有限公司

关于中船科技股份有限公司

2024 年年度报告的信息披露监管问询函问题回复

的核查意见

上海证券交易所上市公司管理一部：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）
于 2025 年 6 月 6 日收到中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”或“上
市公司”）转发的《关于中船科技股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0763 号）（以下简称“《年报问询函》”），现就《年报问询函》中的相关问题进行专项核查并出具核查意见如下：

一、关于重组资产经营。年报及相关公告显示，前期公司实施重组收购关联方持有的中船海装 100%股权、中船风电 88.58%股权、新疆海为 100%股权、洛阳双瑞 44.64%股权和凌久电气 10%股权，新增风电相关业务，交易对方作出2023-2025 年业绩承诺。

1.关于风电资源滚动开发业务。年报及相关公告显示，重组标的中船风电、新疆海为主要从事风电资源滚动开发业务，承诺 2024年净利润不低于 2.14亿元、1.58 亿元。报告期内，公司挂牌转让中船风电、新疆海为下属多家子公司股权，交易金额合计 21.18 亿元，占净资产比例 19.26%。同时，将中船风电、新疆海
为 2024 年承诺净利润金额调减至 3226.61 万元、4457 万元，最终实际完成率分
别为 139.26%、71.07%。

请公司补充披露：（1）列示资产转让情况，包括资产名称、出售时间、交易对象及与公司关联关系、装机容量、账面价值、评估价值、成交价格、主要财务指标、转让收益等，并与同行业同类交易进行比较说明转让定价是否公允，
并结合前期重组论证情况，说明报告期内频繁转让重组资产、相应调整业绩承诺的依据，以及是否符合重组相关规定；（2）列示尚未转让的业绩承诺标的资产主要财务指标，包括近两年总资产、净资产、营业收入、毛利率、净利润及同比变化情况，并结合经营质量、业绩承诺实现情况，说明是否与重组可研情况一致；（3）结合业绩承诺完成情况和有关资产的后续规划，说明资产出售的滚动开发模式是否具有可持续性，是否有利于增强公司持续经营能力。请保荐机构发表意见。

【公司回复】

一、列示资产转让情况，包括资产名称、出售时间、交易对象及与公司关联关系、装机容量、账面价值、评估价值、成交价格、主要财务指标、转让收益等，并与同行业同类交易进行比较说明转让定价是否公允，并结合前期重组论证情况，说明报告期内频繁转让重组资产、相应调整业绩承诺的依据，以及是否符合重组相关规定。

（一）列示资产转让情况，包括资产名称、出售时间、交易对象及与公司关联关系、装机容量、账面价值、评估价值、成交价格、主要财务指标、转让收益等

1. 资产转让的基本情况

报告期内，中船科技对外转让风电场、光伏电站公司股权的基本情况如下：

单位：人民币万元

是否 交易均
序 所属 为业 转让 出售时 与公司 装机 重组时整 公司整体 公司整体 转让股权 价（万
号 重组 资产名称 绩承 股权 间 交易对象 关联关系 容量 体评估价 账面价值 评估价值 成交价格 元
标的 诺资 比例 （MW） 值 /MW）
产

新疆 哈密海新能源有 2024 年 华电新能新疆……
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