公告日期：2025-08-30

国投资本股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范国投资本股份有限公司（以下简称公司）的关联交易事宜，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、上海证券交易所（以下简称上交所）《股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》（以下简称《自律监管指引第 5 号》）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件和《国投资本股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制订本制度。
第二条 公司及控股子公司的关联交易应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和有关的行业监督管理规定。

第三条 公司及控股子公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下原则：

（一）诚实信用原则；

（二）公开公平原则；

（三）公允原则，关联交易条件不得优于非关联人同类交易的条件；
（四）关联人审议回避原则。

公司关联交易管理应当符合决策程序合规、信息披露规范的要求，并通过资产重组、整体上市等方式规范关联交易。

第四条 公司临时报告和定期报告非财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《上交所上市规则》、《自律监管指引第 5 号》的规定，由综合部牵头负责。公司定期报告财务报告部分的关联人及关联交易的披露
应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定，由财务部牵头负责。

第二章 关联人及关联交易认定

第五条 本制度所称的关联人为符合《上交所上市规则》、《自律监管指引第 5 号》所定义的关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。
第十条 本制度所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存……
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