公告日期：2025-08-12

中国医药健康产业股份有限公司

独立董事制度

（2025 年 8 月修订）

第一章 总则

第一条为保证中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事尽责履职，更好地维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《中国医药健康产业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。

第二条本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三 分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应当在公 司董事会审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会成员中占多数并担任召集人，其中审计与风控委员会的召 集人应当为会计专业人士。

第二章 独立董事的任职资格

第五条独立董事候选人必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、 子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女;

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在根据相关规定不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：

（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次
以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自 出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会……
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