公告日期：2025-08-12

上 海 证 券 交 易 所

上证公函【2025】1216 号

关于对昆吾九鼎投资控股股份有限公司

收购股权及增资事项的问询函

昆吾九鼎投资控股股份有限公司：

2025年8月12日，公司公告拟通过收购股权及增资方式，以人民币 21,315.88 万元对价获得南京神源生智能科技有限公司（以下简称南京神源生或标的公司）53.2897%股权，交易完成后，南京神源生将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。公司公告称，本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，也无需提交公司股东会审议。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

1.关于交易必要性。公告显示，南京神源生主要从事六维力传感器与力测控业务。2024 年、2025 年 1-4 月，南京神源生分别实现营业收入 208.80 万元、16.38 万元，净利润-573.49 万元、-279.54万元，整体盈利能力承压。上市公司主营业务为私募股权投资管理及房地产开发与经营，定期报告显示，2023年、2024年度公司分别实现营业收入2.81亿元、3.38亿元，归母净利润0.15亿元、-2.68亿元；业绩预告显示，公司 2025 年半年度预计实现归母净利润-5,500 万元到-4,400 万元。请公司：（1）补充披露南京神源生的业
务模式、技术壁垒、相关知识产权的发展历程等情况，说明标的公司在人形机器人领域的商业化布局、在手订单、未来客户获取战略等情况，同时结合同行业可比公司情况，分析说明标的公司所处的行业地位和相较于主要竞争对手的经营优劣势；（2）结合上市公司的主业经营情况与发展战略，说明在经营亏损的情况下跨界收购未盈利标的的主要考虑与商业合理性，是否对公司持续经营能力存在不利影响，是否会损害中小投资者利益，并充分提示风险。

2.关于交易公允性。公告显示，2025 年 4 月末，南京神源生净
资产为 988.10 万元，本次交易定价整体估值为 3 亿元。公司未披露标的公司具体评估情况，且交易未约定业绩承诺和股份回购等保障条款。请公司：（1）补充披露标的公司历次融资情况，并结合客户拓展进展、未来市场空间等情况，分析本次估值与前期融资估值差异的原因和合理性；（2）结合同行业可比公司估值、同类资产交易定价情况等，量化说明本次交易作价的合理性和公允性；（3）结合本次交易估值的溢价率情况，说明本次交易未约定业绩承诺和股份回购等保障条款的合理性，如何保障上市公司及中小投资者利益。请独立董事发表意见。

3.关于交易后续安排。公告显示，南京神源生由南京航空航天大学教授戴振东创立，本次交易完成后戴振东对标的公司的直接持股比例降至 37.47%，为标的公司第二大股东。本次交易资金来源为公司自有资金，定期报告显示 2025 年一季度末，公司货币资金为24,975.12 万元。请公司：（1）补充披露公司收购南京神源生后的主要战略规划，结合核心技术人员安排、商业资源、资金储备等情况说明公司是否具备有效整合标的公司的能力；（2）说明标的公司相
关核心技术是否独立，是否属于职务发明，是否存在潜在权属纠纷；（3）结合本次交易的支付安排和上市公司日常经营所需资金情况，说明本次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。

4.关于内幕交易。公司于 2025 年 8 月 12 日披露收购南京神源
生股权及增资事宜的公告，公告披露前 1 个交易日公司股价涨停，公告披露后当日股价涨停。请公司：（1）补充披露筹划收购和增资事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等；（2）全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形。

请公司收到本问询函后立即披露，并于 5 个交易日内披露对本问询函的回复。

上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二五年八月十二日

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