公告日期：2025-06-28

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-065

四川路桥建设集团股份有限公司

第八届董事会第五十七次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

（二）本次董事会于 2025 年 6 月 27 日在公司以现场结合通讯方式召开，会
议通知于 2025 年 6 月 20 日以书面、电话的方式发出。

（三）本次董事会应出席人数 10 人，实际出席人数 10 人。其中董事李黔
以通讯方式参会。

（四）本次董事会由董事长孙立成主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于重组标的资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》
根据公司与蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司和四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称业绩补偿义务人）签署的《业绩补偿协议》等相关协议，公司委托四川天健华衡资产评估有限公司对四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建集团）、四川蜀道建设工程有限公司（原名四川高路建筑工程有限公司，以下简称高路建筑）和四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称高路绿化）截至
2024 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估。根据四川天健华衡资产评估
有限公司出具的《资产评估报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《专项审核报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，重组标的交建集团、高路
建筑以及高路绿化的股东全部权益价值的评估值分别为 935,200.00 万元、32,508.06 万元和 23,864.02 万元，考虑业绩承诺期内标的公司利润分配、交建集团合并高路建筑的影响后，交建集团 95%股权、高路建筑 100%股权以及高路绿化 96.67%股权（以下简称标的资产）经调整后的评估值分别为 1,293,987.93 万元、33,859.98 万元和 35,952.65 万元，均高于资产重组中标的资产评估值，标的资产

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-065

业绩承诺期满未发生减值，业绩补偿义务人无需补偿。

具体内容详见公司公告编号为 2025-067 的《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的公告》。

表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。

（二）审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《四川路桥 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年激励计划》）及《四川路桥 2021 年限制性股票激励计划管理办法》《四川路桥 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司《2021 年激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为 294 名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 11,927,160 股，占公司目前总股本的 0.14%，同意公司后续为上述激励对象办理解除限售手续。

具体内容详见公司公告编号为 2025-068 的《四川路桥关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

此事项已经第八届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议研究、提出建议。

本议案属于公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东会审议。

表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。

（三）审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年激励计划》等相关规定，公司拟对《2021 年激励计划》6 名首次授予的激励对象第二个解除限售期因故不能解除限售的 105,840 股限制性股票进行回购注销，对《2021 年激励计划》首次及预留授予的激励对象第三个解除限售期因公司层面业绩考核指标未达到规定的解除限售条件而不能解除限售的 14,343,000 股限制性股票进行回购注销。综上，公司共计将回购注销 14,448,840……
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