公告日期：2025-06-28

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-067

四川路桥建设集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试情况
的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022 年，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）向四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称川高公司）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称藏高公司）、四川省港航开发集团有限责任公司（以下简称港航开发）发行股份及支付现金购买四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建集团）95%股权，向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）、川高公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称高路文旅）发行股份购买四川蜀道建设工程有限公司（原名四川高路建筑工程有限公司，以下简称高路建筑）100%股权，向川高公司发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称高路绿化）96.67%股权，同时向蜀道资本控股集团有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。

2022 年 3 月 3 日，公司与蜀道集团、川高公司和藏高公司就交建集团的业
绩承诺及减值测试情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，公司与蜀道集团、川高公司、高路文旅就高路建筑的业绩承诺及减值测试情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》，公司与川高公司就高路绿化的业绩承诺及减值测试情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下统称《业绩补偿协议》）。

2022 年 7 月 31 日，公司与蜀道集团、川高公司和藏高公司就交建集团的业
绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，公司与蜀道集团、川高公司、高路文旅就高路建筑的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，公司与川高公司就高路绿化的业绩承诺

证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-067

情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》。

根据上述协议的相关约定，公司于 2025 年 6 月 27 日召开四川路桥第八届董
事会第五十七次会议，审议通过了《关于重组标的资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》，现将减值测试具体情况公告如下：

一、资产减值测试及补偿安排

根据公司与蜀道集团、川高公司、藏高公司及高路文旅 4 名交易对方（以下简称业绩补偿义务人）签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即 2022 年度、2023 年度及 2024年度。

在业绩承诺期届满后 6 个月内，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。公司在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知各业绩补偿义务人。如经测试，如标的公司期末减值额×各业绩补偿义务人以及港航开发合计转让标的公司的股权比例>各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则各业绩补偿义务人应另行按下列方式对公司进行减值测试补偿：

（一）减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×各业绩补偿义务人以及港航开发合计转让标的公司的股权比例－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额）。
各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的公司的交易价格的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额。其中，港航开发应承担的减值测试应补偿金额由蜀道集团以现金补偿方式承担。

上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（二）若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股……
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