公告日期：2025-08-30

中航直升机股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为维护中航直升机股份有限公司（以下简称
“公司”）及股东的合法权益，规范股东会的行为，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保股东会议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 本规则适用于公司股东会召集、提案、通知、
召开等事项，对公司、股东、股东代理人、董事、高级管理人员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。

第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在事实发生之日起 2 个月之内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。

第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》及本规则的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

第六条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
织股东会，确保股东会正常召开和依法行使职权。公司全体董事应当勤勉尽责，对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，确保决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第七条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授
权代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权（除法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定不能表决的事项）等各项权利。出席股东会的股东及股东授权代理人应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其它股东的合法权益。

第八条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告:

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
部门规章及本规则的规定；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第九条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。

第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
要求召开临时股东会，应当按照下列程序办理：

（一）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

（二）董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反……
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