公告日期：2025-08-30

中航直升机股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司运作，维护公司和股东的合法权益，
提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《公司章程》等有关法律、法规、规章制定本规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，负责公司日常经营
决策，执行股东会决议。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

本规则适用于公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议人员。

第二章 董 事

第四条 公司董事应认真遵守法律、法规和《公司章程》，
忠实、勤勉、诚信履行职责，维护公司及全体股东的利益。
第五条 公司董事的任职条件应符合《公司法》及《公
司章程》的相关规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》的规定。

第六条 董事的提名、选举、更换、辞任等事项应当依
照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及《公司章程》的相关规定进行。

第七条 董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，行使表决权；

（二）根据《公司章程》或董事会委托处理公司业务；
（三）《公司章程》和董事会赋予的其他权利。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定, 对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第九条 董事履行职务的情况，由审计委员会进行监督，
并以此为依据向股东会提出意见。

第十条 公司经股东会批准，可以为董事购买责任保险。
但董事违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定而导致的责任除外。

第三章 独立董事

第十一条 公司按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和《公司章程》、《中航直升机股份有限公司独立董事制度》的规定，建立独立董事制度。独立董事应认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，
以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。

第四章 董事会

第十三条 公司设立董事会。董事会是公司的经营决策
主体，负责经营和管理公司的法人财产，按照《公司章程》的规定行使职权。

第十四条 董事会可以根据实际需要设立战略与可持续
发展（ESG）、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。

第十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。

第十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会
的提案应提交董事会审查决定。

第五章 董事长

第十七条 董事长由公司董事担任（独立董事除外），是
公司的法定代表人。董事长应当遵守本规则第二章关于董事的规定。

第十八条 董事长由董事会选举和罢免。任何其他机构
和个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。

第十九条 董事长按照《公司章程》的规定行使职权。
第二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第六章 董事会秘书

第二十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。

第二十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或解聘。

董事会秘书的职责：

（一）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度和公司治理机制建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；

（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
（三）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

（四）组织、筹备、参加董事会和股东会会议，并负责会议的记录工作和会议文件的保管；

（五）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织和监督公司制定并执行信息披露事务管理制度；

（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；

（七……
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