公告日期：2025-08-26

华泰联合证券有限责任公司

关于

华电国际电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易

实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年八月

独立财务顾问声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明 ......1
释 义 ......4
第一节 本次交易的基本情况 ......7

一、本次交易的基本情况......7

二、本次交易的具体方案......8
第二节 本次交易的实施情况 ......18

一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 18

二、本次交易之发行股份及支付现金购买资产的实施情况...... 18

三、本次交易之募集配套资金的实施情况 ...... 19

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 36
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 36

六、资金占用及关联担保情况 ...... 37

七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ...... 37

八、本次交易的后续事项......37
第三节 新增股份上市情况 ......38

一、发行股份数量及价格......38

二、新增股份上市时间......38

三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点...... 38

四、新增股份限售情况......38
第四节 本次股份变动情况及其影响......39

一、本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 39

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 39

三、本次发行对上市公司的影响 ...... 40
第五节 持续督导 ......42

一、持续督导期间...... 42

二、持续督导方式...... 42

三、持续督导内容...... 42
第六节 独立财务顾问意见 ......43

释 义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、公司、华电国 指 华电国际电力股份有限公司
际

重组报告书 指 《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。