
公告日期:2025-08-16
中远海运能源运输股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二五年【】月【】日经中远海运能源运输股份有限公司
二〇二五年【】股东会通过
第一章 总则
第一条 为了规范中远海运能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上交所上市规则”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“联交所上市规则”)等有关法律、法规、规章、规范性文件及《中远海运能源运输股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”),特制订本制度。
第二条 公司股东、全体董事及高级管理人员应当遵守本制度的规定,审慎对待和严格控制对外担保,防范担保风险。
第三条 本制度所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的,视同公司提供担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 本制度所称“控股子公司”,是指公司持有其50%以上的股份,或者虽然持有不足50%的股份但能够通过决定其董事会半数以上成员的当选或者以协议等其他安排实现控制的公司。
其中控制是指根据章程或协议,能够控制该公司的财务和经营决策。
第二章 对外担保的原则
第五条 公司对外担保应遵循以下基本原则:
(一)平等、自愿、公平、诚信、互利的原则;
(二)严格、审慎的原则;
(三)依法担保、规范运作的原则。
第六条 任何法人、自然人及其他组织(包括控股股东及其他关联方)不得采取任何非法形式强令或强制公司为其或第三方提供担保,公司对强令或强制其提供担保的行为有权拒绝。
第七条 公司全资及控股子公司、下属部门及分支机构原则上不允许对外提供担保、相互提供担保,也不得请第三方为其提供担保。公司控股子公司确需对外提供担保的须按照本制度审批执行。公司财务部门对融资担保负管理责任。
第八条 公司及其控股子公司对外担保必须按程序报经公司董事会或股东会审议。未经公司股东会或者董事会决议通过,董事、经理层及其他高级管理人员以及公司下属部门、分支机构不得擅自代表公司和/或控股子公司签订担保合同。
第三章 对外担保的程序
第一节 担保的条件
第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具备下列条件之一的单位提供担保,但法律法规及公司上市所在地规则禁止的除外:
(一)因公司业务需要互保的单位;
(二)与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位;
(三)公司下属全资子公司;
(四)公司下属合资公司。
第十条 公司对下属全资子公司提供担保的,无需其提供反担保;除法律法规另有规定外,公司对下属合资公司提供担保的,原则上应按照持股比例提供担保,若提供全额担保必须要求另一方股东按照其持股比例提供反担保;公司对上述两类以外的公司提供担保的,必须要求被担保方或其指定方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际偿债能力。
第二节 被担保方的调查
第十一条财务部门和负责经办担保事项的部门应对除下属公司外其他被担保对象的资信状况进行调查,并要求被担保对象向公司提供以下资料:
(一)企业的基本资料,包括但不限于营业执照、章程、股东协议等;
(二)最近一年又一期的财务会计报告及审计报告;
(三)主合同及与主合同有关的文件资料;
(四)被担保对象还款资金来源及计划;
(五)反担保方案和基本资料;
(六)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;
(七)公司认为需要提供的其他资料。
第十二条 被担保对象同时具备以下资信条件的,公司可为其提供担保:
(一)为依法设立并有效存续的企业法人,且不存在需要或应当终止的情形;
(二)具有偿债能力;
(三)具有较好的盈利能力和发展前景;
(四)如公司曾为其提供担保,没有发生被债权人要求承担担保责任的情形;
(五)提供的财务资料真实、完整、有效;
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