公告日期：2025-08-16

中远海运能源运输股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

（经本公司董事会于二〇二五年八月十五日修订）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（统称“上市地上市规则”）、《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，本公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 本公司薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工
作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 未在本公司领取薪酬的董事及高级管理人员不在本实施细则的考
核范畴内。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名及以上独立董事组成。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立非执行董
事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组成员由本公司与薪酬与考
核委员会工作职责相关的部门人员组成。工作组专门负责提供本公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作
联络，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准高级管理人员的薪酬建议；

（二）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件及是否应该按表现厘订薪酬等；

（三）透过参照董事会不时所定的企业方针及公司目标，检讨及批准高级管理人员的薪酬建议；

（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；

（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；

（六）确保任何董事或其任何联系人（如《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所定义）不得自行厘订薪酬；

（七）建议高级管理人员年度、任期考核目标方案、考核结果；

（八）建议公司员工收入分配、福利等重大制度；

（九）就制订或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就等具体事宜并向董事会汇报及提出建议（包括审阅及/或批准《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜）；

（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（十一）法律、法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易所的相关监管规则要求及《公司章程》规定的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划方案，凡董事会议决通
过的薪酬或酬金安排为薪酬委员会不同意者，董事会应在下一份《企业管治报告》中披露其通过该项决议的原因。

第十条 薪酬与考核委员会提出的本公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东会审议通过后方可实施；由董事会聘任的高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

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