公告日期：2025-08-09

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2025-052
华能澜沧江水电股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》

及部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为全面贯彻党中央、国务院关于建立完善中国特色国有企业现代公司治理决策部署，深化国有企业监事会改革及章程修订工作要求，华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，修订《华能澜沧江水电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），同步修订部分公司治理制度。2025年8月8日公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于撤销监事会和监事并废止相关制度的议案》等议案，有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，并相应废止《公司监事会议事规则》《公司监事会印章管理办法》。自股东会审议通过《关于撤销监事会和监事并废止相关制度的议案》后，公司各项制度中涉及监事会和监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，主要修订内容如下：

（一）调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。

（二）完善股东、股东会相关制度。

1.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责 和义务；

2.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持 股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求。

1.新增专节规定董事会专门委员会。明确在章程中规定董事会设置审计委员 会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；

2.新增专节规定独立董事，在章程中明确独立董事的定位、独立性及任职条 件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；

3.新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的 责任承担等条款。

（四）明确按照规定使用资本公积金弥补公司亏损。

（五）删除监事会、监事条款。公司不再设置监事会，监事会的职权由董事 会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关内部制度将于本次章程修 订生效之日起相应废止。

章程修订的具体内容如下：

序号 原章程内容 修订后新章程内容

第一条 为维护华能澜沧江水电股 第一条 为维护华能澜沧江水电股份
份有限公司（以下简称“公司”）、 有限公司（以下简称“公司”）、股
股东和债权人的合法权益，规范公 东、职工和债权人的合法权益，规范
司的组织和行为，根据《中华人民 公司的组织和行为，根据《中华人民
1

共和国公司法》（以下简称“《公 共和国公司法》（以下简称“《公司
司法》”）、《中华人民共和国证 法》”）、《中华人民共和国证券法》
券法》（以下简称“《证券法》”） （以下简称“《证券法》”）和其他
和其他有关规定，制订本章程。 有关规定，制订本章程。

第八条 董事长作为代表公司执行公
司事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
第八条 董事长为公司的法定代表

2 表人；法定代表人辞任的，视为同时
人。

辞去董事长。公司将在其辞任之日起
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