公告日期：2025-08-09

华能澜沧江水电股份有限公司董事会议事规则
1 范围

本制度适用于华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、董事会专门委员会、董事以及本规则中涉及的其他有关人员。
2 规范性引用文件

《中华人民共和国公司法》

《上海证券交易所股票上市规则》

《华能澜沧江水电股份有限公司章程》
3 术语和定义
3.1 董事会各专门委员会：董事会战略与决策委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会。
3.2 关联董事：包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

a）为交易对方；

b）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

c）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

d）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

e）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

f）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
3.3 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
4 职责

4.1 董事会对股东会负责，在《公司章程》规定的职权范围内，依法决定公司的
有关事项。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
5 议事内容

董事会按照《公司章程》相关规定及股东会的授权，认真履行各项职权。
5.1 董事会行使以下职权

a）召集公司股东会,并向股东会报告工作；

b）执行股东会的决议；

c）制订公司战略和发展规划；

d）在股东会决定的公司经营方针和投资计划范围内，决定公司的经营计划和投资方案；

e）制订公司的债务和财务政策，制订公司的年度财务预算、决算方案；

f）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；

g）制订公司增加、减少注册资本方案；

h）制订公司发行债券或其他证券及上市方案；

i）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

j）制定公司基本管理制度；

k）决定公司内部管理机构的设置；

l）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理 、总 会计师、总工程师等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；

m）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

n）制订《公司章程》的修改方案；

o）选举公司董事长、副董事长；按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会，并选举其成员；

p）监督公司内部控制制度的建立和实施，审议公司的风险管理报告、内部控制报告；

q）审批公司内部审计计划，定期听取内部审计汇报，对相关问题提出整改意见并跟踪和监督整改工作 ，审 批公司内部控制评价报告、审计工作报告和重大审计事项报告，决定公司内部审计机构的负责人；

r）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

s）在股东会授权范围内，批准公司一定金额及以下的融资方案；

t）在股东会授权范围内，批准一定金额以内的对外捐赠或者赞助；

u）听取总经理工作汇报并检查总经理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；

v）制订董事会工作报告；

w）制订董事会授权管理制度；

x）管理公司信息披露事项；

y）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

z）法律法规、规章、规则性文件及《公司章程》规定的其他职权。
5.2 授权事项

根据公司实际管理需要，除 按《中华人民共和国公司法 》《公司章程》等相关规定的要求必须由董事会审议决策事项外，本规则第 5.1 条所列部分事项可授权董事长、总经理决策。
6 董事会会议的召集、主持及提案
6.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。

6.2 董事会会议命名规则为:公司第 X 届董事会第 X 次会议,简称:董事会 X 届 X 次
会议。
6.3 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长……
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