公告日期：2025-08-09

华能澜沧江水电股份有限公司股东会议事规则
1 范围

本规则适用于华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司 ”）股东会、股东以及本规则中涉及的其他有关人员。
2 规范性引用文件

《中华人民共和国公司法》

《上海证券交易所股票上市规则》

《华能澜沧江水电股份有限公司章程》

《华能澜沧江水电股份有限公司对外投资管理办法》
3 术语和定义

股东会通知、公告：是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

本规则所称“以上 ”、“内 ”，含本数；“ 过”、 “低于”、“多于”，不含本数。
4 股东会职权
4.1 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构 。（ 引用自《中华人民共和国公司法》第一百一十一条）股东会应当在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定确定。股东会依法行使下列职权：

a)决定公司的经营方针和投资计划；

b)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

c)审议批准董事会的报告；

d)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

e)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

f)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

g)对发行公司债券作出决议；

h)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

i)修改《公司章程》；

j)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

k)审议批准《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的应由股东会审议通过的担保事项；

l)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；

m)审议批准变更募集资金用途事项；

n)审议股权激励计划和员工持股计划；

o)审议批准《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的应由股东会审议通过的关联交易；

p)审议批准《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的交易事项；
q)审议批准《公司对外投资管理办法》规定的应由股东会审议通过的对外投资事项；

r)审议法律、行政法规、部 门规章或本规则规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对公司发行债券作出决议。

除法律、行政法规、部门规章及公司章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
5 股东会的召集
5.1 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。公司在上述期
限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
5.2 董事会应当在第 5.1 条规定的期限内按时召集股东会。
5.3 本公司召开股东会时应当聘请律师就以下问题出具法律意见并公告：

a)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

b)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

c)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

d)应公司要求对其他有关事项出具的法律意见。
5.4 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程 》的 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
5.5 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东 会 ，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规 和《公司章程 》的 规定 ，在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董 事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
5.6 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求……
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