公告日期：2025-08-12

上海电力股份有限公司

关于修订《上海电力股份有限公司章程》
等制度及取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

连带责任。

公司第九届董事会第四次会议审议通过《关于修订〈上海电力股份有限公司章程〉及取消监事会的议案》《关于修订〈上海电力股份有限公司股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈上海电力股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

根据新《公司法》、证监会《上市公司章程指引（2025版）》，国务院国资委关于深化国有企业监事会改革等有关工作部署，拟对《上海电力股份有限公司章程》《上海电力股份有限公司股东会议事规则》《上海电力股份有限公司董事会议事规则》进行修订并取消监事会，相关议案仍需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、《上海电力股份有限公司章程》修正案

主要修订内容：

（1）明确法定代表人、高级管理人员等规定

一是明确责任承担。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。同时，依照法律或者本章程规定，公司可以向有过错的法定代表人追偿。二是按照国务院国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》，在章程中明确公司总法律顾问为高级管理人员。

（2）补充完善公司回购股份的情形

一是将“连续20个交易日内股票价格累计跌幅达到30%，公司可以回购股份”，调整为“累计跌幅达到20%”。二是增加“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”的回购股份情形。

（3）修订完善股东会、股东权利、监事会相关内容

一是将股东大会名称更名为股东会。二是新增“连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证”内容，以及对股东应尽保密责任作出规定。三是单独或者合计持股比例3%以上的股东有权向公司股东会、董事会提出议案，调整为持股比例1%以上的股东。四是明确股东会、董事会决议不成立的四种情形。五是取消监事会、监事，明确董事会审计与风险委员会行使监事会的法定职权。

（4）补充完善董事会、董事相关内容

一是增加不能担任董事的情形，即“被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；被人民法院列为失信被执行人”等。二是调整部分事项的表决比例。提议召开临时股东会、选举董事长、股东会普通决议、关联交易决议等原由半数以上股东、全体董事或独立董事表决通过，调整为过半数表决通过。三是在董事会成员构成中明确1名职工董事，由民主选举产生。

（5）完善公积金、利润分配、减少注册资本相关内容

一是新增“公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金”。二是修订完善公司利润分配政策，以及明确独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

（6）完善公司章程中涉及党的建设有关内容。

主要修订内容详见本公告附件修订对比表。

二、《上海电力股份有限公司股东会议事规则》修正案

主要修订内容：

一是将股东大会名称更名为股东会。

二是增加股东会对董事会的授权事项，即董事会根据股东会决议，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

三是修订完善股东会上中选的董事不足应选董事人数时的具体选举填补方式。修订为“若当选人数少于应选董事，但已超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举”。

主要修订内容详见本公告附件修订对比表。

三、《上海电力股份有限公司董事会议事规则》修正案

主要修订内容：

一是根据国务院国资委《中央企业董事会工作规则》以及证监会《上市公司章程指引（2025版）》有关要求，将董事会提名委员会的召集人调整为董事长担任。

二是调整部分事项的表决比例。提议召开临时董事会、选举董事长等原由半数以上全体董事或独立董事表决通过，调整为过半数表决通过。

三是根据国有企业监事会改革的有关工作部署，在取消监事会、监事后，明确由董事会审计与风险委员会行使监事会的法定职权。

主要修订内容详见本公告附件修订对比表。

四、取消监事会的情况

根据本次对《公司章程》的修订，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计与风险委员会行使，《上海电力股份有限公司监事会议事规则》相应废止。待股东大会审议通过关于修订《上海电力股份有限公司章程》及取消监事会的议案后，公司现有……
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