公告日期：2025-08-12

上海电力股份有限公司董事会议事规则
（2025 年 8 月 8 日修订）

经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议
第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，发挥董事会定战略、作决策、防风险作用，促使董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定以及《上海电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海电力股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”），特制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。

第三条 董事会履行职责的必要条件：

总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。

董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。

如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会专门委员会

第五条 公司董事会设立战略与投资委员会、环境社会及治理（ESG）委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会中独立董事占多数，审计与风险委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。提名委员会的召集人由董事长担任，薪酬与考核委员会的召集人由独立董事担任，审计与风险委员会的召集人由独立董事担任且为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 战略与投资委员会的主要职责是：

对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、公司内部重大业务重组和改革事项等进行研究并提出建议；
（四）对其他涉及战略规划及影响公司投资发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第七条 环境社会及治理（ESG）委员会的主要职责是：

（一）审核公司 ESG 发展方针、目标和措施等，监管公司 ESG
战略的实施情况和工作进度，定期审核公司 ESG 目标达成情况；

（二）督导公司 ESG 政策即时跟进国家政策、法律法规等要求，监督公司应对气候变化、保障健康安全环保和履行社会责任等关键议
题的承诺和表现，并向董事会提出建议；

（三）关注与公司业务相关的可持续发展事项重要信息判断有关环境、社会及治理事宜对各利益相关方产生的重要影响及有关风险，提出应对策略

（四）审议公司年度 ESG 报告，并向董事会提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第八条 审计与风险委员会的主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作；

（三）负责内部审计与外部审计之间的协调；

（四）审核公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（五）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（六）监督及评估公司的内部控制，对重大关联交易进行审核；
（七）督导内部审计、风险、内控、合规制度的制订及实施，并对相关制度及执行情况进行检查和评估；

（八）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和企业违规经营投资责任追究工作体系建设；

（九）对公司审计机构和体系的完整性及运行的有效性进行评估和督导；

（十）审核年度审计计划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；

（十一）审核聘任或解聘公司财务负责人、内部审计机构主要负责人人选；

（十二……
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