公告日期：2025-07-25

宝山钢铁股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会

会议资料

二 O 二五年八月八日 上海

宝山钢铁股份有限公司

2025 年第三次临时股东大会会议议程

股东报到登记、入场时间：

2025 年 8 月 8 日 星期五 14:00-14:30

会议召开时间：2025 年 8 月 8 日 星期五 14:30

会议召开地点：上海市宝山区富锦路 885 号

宝钢股份技术中心

参加会议人员：

1.在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为 2025 年 8 月 1 日，于股权登记日
下午收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。
审议议题：

1.关于取消监事会的议案

2.关于修订《公司章程》的议案

3.关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案

4.关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

宝山钢铁股份有限公司

2025 年第三次临时股东大会会议资料目录

1.关于取消监事会的议案 ......1

2.关于修订《公司章程》的议案 ......2

3.关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案......49

4.关于选举公司第九届董事会独立董事的议案......60

关于取消监事会的议案

新修订的《中华人民共和国公司法》（以下称公司法）已于 2024年 7 月 1 日起正式施行，其中对上市公司治理结构最重要的影响就是从董事会和监事会二元化监督机制向董事会审计委员会一元化监督机制的转变。新《公司法》第 121 条明确规定：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

中国证监会于 2024 年 12 月 27 日发布《关于新<公司法>配套制
度规则实施相关过渡期安排》,明确要求上市公司应当在 2026 年 1 月1 日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

中国证监会于 2025 年 3 月 28 日发布《上市公司章程指引》，明
确公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
鉴于上述要求，取消监事会,以进一步优化治理结构，是公司顺应新《公司法》及符合监管要求的必要举措。为此，公司拟取消监事会，由董事会审计及内控合规管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司第八届监事会届满后不再进行换届。

以上，请股东大会审议。

关于修订《公司章程》的议案

一、修订背景

新修订的《中华人民共和国公司法》（以下称公司法）已于 2024年 7 月 1 日起正式施行，为深入贯彻新《公司法》精神，进一步规范中央企业公司章程制定和管理，国务院国资委对《中央企业公司章程指引（试行）》进行修订，并于 2024 年 8 月形成并印发《中央企业公司章程指引》；为进一步提升上市公司规范运作水平，中国证监会在广泛调研、深入研究的基础上，结合上市公司监管实践，修订形成《上
市公司章程指引》，并于 2025 年 3 月 28 日公布施行。

为贯彻和承接新《公司法》精神，做好与《上市公司章程指引》《中央企业公司章程指引》等上位规定的衔接，持续推动公司优化公司治理和规范运作水平，结合实际，公司拟全面修订《公司章程》。
二、《公司章程》主要修订内容

（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定

1.进一步完善《公司章程》制定目的，是全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。

2.新增法定代表人辞任和补选的相关规定，新增法定代表人的职务行为后果及责任归属、越权行为的效力、法定代表人职务侵权行为的责任承担相关规定。

3.衔接新《公司法》关于面额股、无面额股、类别股的规定，完善面额股、类别股的相关表述。

（二）完善股东、股东会相关制度

1.新增“控股股东和实际控制人”专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。

2.修改股东会召集与主持、代位诉讼等……
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