公告日期：2025-07-30

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2025-048

华能国际电力股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）第十一届董事会第十四次会议（“会议”）于2025年7月29日召开，会议审议并通过了《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案（不涉及类别股东相关条款）》以及《关于修订<公司章程>及其附件中类别股东相关条款的议案》。

一、本次修订相关制度及取消监事会的背景和依据

2023年2月14日，国务院发布了《国务院关于废止部分行政法规和文件的决定》。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和相关指导文件，该等文件自2023年3月31日起生效，《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（“《特别规定》”）及《到境外上市公司章程必备条款》（“《必备条款》”）同日废止。根据相关规定，公司应参照中国证监会《上市公司章程指引》制定公司章程。公司A股和H股的股东将不再视为不同类别的股东，因此关于A股和H股类别股东的要求将不再适用。鉴于上述规定，香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）对《香港上市规则》作出相应修订，并于2023年8月1日起生效。

2024年7月1日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（“《公司法》”）正式实施。2024年12月27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》，自发布之日起生效。

二、本次修订的主要内容及其他相关安排

根据上述适用法律法规、公司上市地监管规则的变化，并结合公司实际情况，公司拟对《华能国际电力股份有限公司章程》（“《公司章程》”）进行修订。修订的主要内容包括：（1）取消监事、监事会设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的相关职权；（2）删除类别股东相关条款；（3）根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及上海证券交易所、香港联交所发布的相关监管规则等相应调整《公司章程》若干条款；（4）删除因《特别规定》和《必备条款》的废止而已不再适用的条款；（5）其他修订。

公司拟同步对《华能国际电力股份有限公司股东大会议事规则》（“《股东会议事规则》”）及《华能国际电力股份有限公司董事会议事规则》（《“ 董事会议事规则》”）进行相应修订。

《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》具体修订内容请见本公告附件。如因增加、删除、排列某些章节、条款导致章节、条款序号发生变化的，修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关章节、条款序号相应调整。条款相互引用的，条款序号相应变化。

本次修订完成后，公司将不再设置监事会和监事，《华能国际电力股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。因现行《公司章程》中第十五条、第七十六条、第八十二条至第八十九条，以及现行《股东会议事规则》中第八条第三款、第十条、第十九条、第二十条和第二十二条的修订涉及类别股东权益，该等条款的修订还需提交公司A股类别股东大会及H股类别股东大会审议通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会
2025年7月30日

附件一：《公司章程》修订对照表

1、《公司章程》修订对照表（不涉及类别股东相关条款）

序 修订前条文 修订后条文

号

1. 第一章 总则 第一章 总则

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