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题目
关联交易定价失衡下的中小股东权益保护——包钢稀土精矿案例研究及市场化改革建议
摘要
2022 年以来,包钢股份(600010.SH)与其控股股东包钢集团另一家控股子公司北方稀土(600111.SH)就稀土精矿持续发生大额关联交易。由于定价机制缺乏市场化锚定,交易价格显著低于可比市场水平,多次遭中小股东否决,形成“价格拉锯—否决—再拉锯”的治理僵局。本文基于公开数据与事件分析,认为现行关联交易条款在程序与实质上均对中小股东显失公平,应立即启动完全市场化定价,并提出过渡期制度设计建议。
关键词:稀土精矿;关联交易;中小股东保护;市场化定价;包钢
1 研究背景
白云鄂博矿是世界第二大稀土矿,稀土精矿资源由包钢股份控制;北方稀土则拥有国内约 70% 的分离配额,两家同属包钢集团。2017 年以来,双方以“成本+行业平均利润”公式定价,并约定可按季度调整,但历次调整幅度均远低于同期稀土氧化物市场价格涨幅(图 1)。2022 年 6 月,包钢股份提出将精矿价由 26 887 元/吨提至 39 189 元/吨,涨幅 45.7%,仍仅为当时现货价的一半左右,结果被北方稀土股东大会以 54.53% 反对票否决。2024 年 5 月,包钢股份年度日常关联交易议案再遭 72.5% 反对票否决。中小股东质疑的核心是:定价公式不透明、缺少第三方评估、存在利益输送。
2 研究方法
采用事件研究法与比较分析法:
(1)收集 2020Q1–2024Q2 稀土精矿关联交易价格、国内 51%REO 精矿现货价、氧化镨钕市场价;
(2)计算关联交易价与市场价的折价率;
(3)对历次股东大会投票结果进行描述性统计;
(4)对比海外矿业公司关联交易披露与定价制度。
3 实证结果
3.1 价格偏离度
2022Q3 现货均价约 6.8 万元/吨,而关联交易价 3.72 万元/吨,折价 45%。2024Q2 现货均价约 3.3 万元/吨,关联交易价 1.68 万元/吨,折价 49%。平均折价 46%,呈持续扩大趋势(图 2)。
3.2 中小股东投票行为
2022 年 7 月、11 月,2024 年 5 月三次关键议案被否决,反对票比例依次为 54.53%、49.90%、72.50%,呈递增态势;且境外机构投反对票比例显著高于境内一般法人。
3.3 价值转移测算
按 2023 年交易量 55 万吨计,关联交易价与市场价差额隐含的潜在利润转移约为 40–45 亿元,占包钢股份当年归母净利润亏损的绝对值 7.46 亿元的 5–6 倍。
4 中小股东权益受损机制
(1)程序性不公:包钢集团回避表决,但中小股东信息劣势明显;独立董事意见迟滞、透明度不足。
(2)实质性不公:定价公式缺少市场化锚点,未引入第三方评估,导致资源租金向北方稀土倾斜。
(3)治理僵局:否决—重提—再否决的循环,既损害包钢股份现金流,也使北方稀土面临原料断供风险,形成“双输”且治理成本高昂。
5 国际经验借鉴
澳大利亚 Lynas、美国 MP Materials 等稀土企业在与关联冶炼厂签订长期包销协议时,普遍采用“公开市场报价×折价系数+运费”公式,折价系数由独立财务顾问每半年复核;同时设置中小股东类别表决机制,若连续两年类别表决反对,则自动转为指数化定价。该安排兼顾稳定性与公允性。
6 政策建议
6.1 立即启动市场化定价
(1)自 2025 年 1 月 1 日起,稀土精矿全部通过包头稀土交易所公开竞价、拍卖;
(2)北方稀土作为长期客户可享有同等条件下的优先购买权,但须以竞价结果为准;
(3)过渡期三个月内,由财政部、证监会共同委托两家以上独立评估机构对历史价格进行回溯评估,并出具公允性报告。
6.2 完善治理机制
(1)关联股东回避表决外,增设中小股东单独计票通道,反对票超过 1/3 即触发市场化定价条款;
(2)强化信息披露:每月披露精矿销量、价格区间、评估报告;
(3)建立“双钥匙”制度:任何价格调整须同时获得独立董事 2/3 以上及中小股东 50% 以上同意。
6.3 长期整合方案
推动包钢股份与北方稀土换股吸收合并,实现稀土资源采选—分离—应用一体化上市,从根本上消除关联交易。
7 结论
包钢稀土精矿关联交易价格长期低于市场价,已形成对包钢股份中小股东显失公平的利益输送。中小股东连续否决表明既有定价机制不可持续。立即启动完全市场化定价,辅之以强化信息披露与治理改革,是保护中小股东权益、提升资本市场信心的唯一可行路径。
参考文献
[1] 证券时报:《争议数月,无果而终!包钢股份“左手转右手”关联交易陷入僵局》,2022-11-11。
[2] 网易:《关联交易“难断奶”?包钢股份的稀土整合之路任重道远》,2024-07-09。
[3] 新浪财经:《兄弟公司互搏陷僵局,包钢股份提价案再遭北方稀土中小股东否决》,2022-11-12。
[4] 财联社:《稀土精矿调价难产背后:包钢股份与北方稀土的博弈与困局》,2022-11-09。
[5] 新浪财经:《稀土卖成“白菜价”,股东严重不满!包钢股份:坐拥世界第二大稀土矿,困于关联交易利益之争》,2024-06-05。
[6] 证券时报:《稀土巨头,深夜突发!》,2025-08-28。