公告日期：2025-08-04

上海市锦天城律师事务所

关于上海国际机场股份有限公司

差异化权益分配事项之

法律意见书

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邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于上海国际机场股份有限公司

差异化权益分配之

法律意见书

致：上海国际机场股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司 2024 年末差异化权益分配（以下简称“本次差异化权益分配”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》，以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及法律、法规和其他规范性文件以及《上海国际机场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

声明事项

一、为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次差异化权益分配所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对公司本次差异化权益分配的合规性发表意见，不对本次差异化权益分配所涉及的标的股票价值发表意见，亦不对本次差异化权益分配事宜作任何形式的担保。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本法律意见书仅供公司本次差异化权益分配之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

七、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次差异化权益分配所必备的法定文件，随同其他材料一起上报或信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文

一、本次差异化权益分配申请原因

1. 2025 年 6 月 27 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《公司
2024 年末利润分配方案》。

2. 2024 年 7 月 22 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司 A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 A股限制性股票激励计划〈实施管理办法〉（修订稿）的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司部分股份。

根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司已回购股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，通过回购专用账户所持有本公司股份 144,351 股，不参与本次利润分配，应当进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化权益分配方案

根据公司提供的《上海国际机场股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权
除息的业务申请》以及公司于 2025 年 6 月 27 日召开的 2024 年年度股东大会审
议通过的《公司 2024 年末利……
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