公告日期：2025-08-30

北京市中伦律师事务所

关于

《东风汽车股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

二〇二五年八月

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目 录

释 义 ...... 4
正 文 ...... 5
一、 收购人的基本情况 ...... 5
二、 本次收购的目的 ...... 13
三、 本次收购的收购方式 ...... 15
四、 本次收购的资金来源及支付方式 ...... 17五、 本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于以要约方式收购的情形 . 17
六、 本次收购完成后的后续计划 ...... 18
七、 本次收购对上市公司的影响 ...... 20
八、 收购人与被收购公司之间的重大交易 ...... 23
九、 收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 23
十、 《收购报告书》的格式与内容 ...... 23
十一、 结论意见 ...... 24

北京市中伦律师事务所

关于《东风汽车股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

致：东风汽车集团（武汉）投资有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为东风汽车集团（武汉）投资有限公司（以下简称“东风投资”或“收购人”）收购东风汽车股份有限公司（以下简称“东风股份”或“上市公司”）股份及所涉及事项（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等现行法律、法规、规章及规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《东风汽车股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2. 本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3. 本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。

4. 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

5. 本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。

6. 本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书……
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