公告日期：2025-08-13

证券代码：430685 证券简称：新芝生物 公告编号：2025-062
宁波新芝生物科技股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 12 日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》之子议案 2.10《关于修订<独
立董事专门会议工作制度>的议案》。议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃
权 0 票，尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

第一条 为进一步完善宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，改善公司董事会结构，促进公司规范运作，
保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——
独立董事》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）
等法律法规、规范性文件以及《宁波新芝生物科技股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情
况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司
及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其

他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，至少每半年召
开一次独立董事专门会议。

第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。专门会议应
当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。

第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董
事过半数同意后，方可提交董事会审议：

(一) 应当披露的关联交易；

(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。

第六条 独立董事行使下列特别职权：

(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；

(二) 向董事会提请召开临时股东会；

(三) 提议召开董事会会议；

(四) 依法公开向股东征集股东权利；

(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；

(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职权。

独立董事行使前款第（一）至第（三）项职权应当经公司独立董
事专门会议审议，并取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权

不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条 独立董事专门会议除第五条、第六条规定的事项外，还可以根据
需要对下列事项进行研究讨论：

(一) 提名或者任免董事；

(二) 聘任或者解聘高级管理人员；

(三) 董事、高级管理人员的薪酬；

(四) ……
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