公告日期：2025-08-04

证券代码：430564 证券简称：天润科技 公告编号：2025-060
陕西天润科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，表决结果为：同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票。尚需 2025 年第三次临时股东会审议通过之日起生效。
二、 分章节列示制度主要内容：

陕西天润科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强陕西天润科技股份有限公司（以下简称“本公司”
或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的 合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联 交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据相关法律、法规、规章及《陕西 天润科技股份股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本 办法。

第二条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司与公司关
联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形 式原则确定，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；

（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

（一）具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

1、直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、公司关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

4、直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

（二）公司的关联自然人是指：

1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人股东；

2、公司的董事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人的董事和高级管理人员；

4、上述第 1、2 目所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

1、因与公司或公司的关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）、（二）款规定情形之一的；

2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）款规定情形之一的。
第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公允原则；

（三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时 应当回避；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利， 必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；

（六）关联交易应当具有商业实质，……
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