公告日期：2025-08-04

证券代码：430564 证券简称：天润科技 公告编号：2025-067
陕西天润科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，表决结果为：同意 9
票，反对 0 票，弃权 0 票。尚需 2025 年第三次临时股东会审议通过之日起生效。
二、 分章节列示制度主要内容：

陕西天润科技股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范陕西天润科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，依照《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《陕西天润科技股 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司的具体情况，制定 本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、
股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依 照本条下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他 方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。对外投资 的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、 单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、 委托理财等。其中，公司进行理财产品投资、固定资产和无形资产投资等事 项按公司相关制度执行。

第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公

司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公 司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提 高公司的整体经济效益。

第四条 各项对外投资审批权均在公司；如子公司拟进行对外投资，应先
将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实 施。

第二章 投资决策

第五条 对外投资程序主要包括：

（一）公司指定相关部门负责寻找、收集投资项目的信息和相关建议，对拟投资的项目进行综合分析，提出项目建议；

（二）总经理根据相关权限履行审批程序，超出总经理权限的应提交董事会或股东会审议；

（三）对于需要提交董事会审议的，提交董事会审议；

（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议；

（五）已批准实施的投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责具体实施；

（六）公司管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

公司的对外投资事项构成重大资产重组的，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第六条 对外投资相关审批权限为：

（一）对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会批准：

1、审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）超过公司最近一期经审计总资产10%的事项；

2、审议交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的事项；

3、审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且绝对金额超过1000万元的事项；
4、审议交易产生的利润或交易标的（如股权）相关的净利润占公司最近一

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1、审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）超过公司最近一期经审计总资产50%的事项；

2、审议交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的事项；

3、审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元的事项；

4、审议交易产生的利润或交易标的（如股权）相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过750万元的事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条第（一）款和第（二）款条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

（四……
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