公告日期：2025-08-18

证券代码：430198 证券简称：微创光电 公告编号：2025-067
武汉微创光电股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

武汉微创光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 14 日召开
第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.01《修订<董事会议事规则>》，表决结
果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：

武汉微创光电股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为健全和规范武汉微创光电股份有限公司（下称“公司”）董事会
议事程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》及其他法律、行政法规的规定，以及《武汉微创光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会成员由股东会选举产生，负责经营管
理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人，独立董事 3 人。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、法规、部门规章、北京证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当保障董事会依照法律、法规、部门规章、业务规则和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第三条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管、公司股东资料管理，以及办理信息披露事务等事宜。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管董事会和董事会办公室印章。

董事会下设战略决策/审计/提名/薪酬与考核专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会对董事会负责，按照公司制定的各专门委员会制度履行职责，向董事会提出建议或相关事项经其审议通过后，提交董事会审议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且召集人应为独立董事中会计专业人士担任。

各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的议事规则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、对外提供财务资助、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提出聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股东会审议通过后执行。

第六条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之
一的，应当经董事会审议批准后执行：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估……
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