
公告日期:2025-08-27
证券代码:430139 证券简称:华岭股份 公告编号:2025-061
上海华岭集成电路技术股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
上海华岭集成电路技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2025 年 8 月
26 日召开第五届董事会第二十次会议,审议通过了《关于制订及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.11:《关于修订<对外担保管理制度>的议案》,
表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容:
上海华岭集成电路技术股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为保证上海华岭集成电路技术股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管理,规范公司担保行为,控制经营风险,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规和其他规范性文件以及《上海华岭集成电路技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为他人提供保证、
抵押、质押或者其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 本制度适用于本公司及合并报表范围内的子公司(以下简称“子公司”),子公司发生对外担保,按照本制度执行。
第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司董事会或股东会的批准、授权,公司及子公司不得对外提供担保,不得相互提供担保。
第五条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失承担损害赔偿责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第二章 对外担保的决策权限
第六条 公司提供担保的,应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会议的三分之二以上董事审议通过。
若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的,该对外担保事项交由股东会表决。
符合以下情形之一的,还应当提交股东会审议:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司提供担保的总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(六)中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会审议对外担保事项,应经出席股东会股东所持表决权的过半数通过,股东会审议前款第四项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本
条第一至三项的规定,但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
公司及其控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对全资子公司、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司全资子公司、控股子公司对外担保总额之和。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第七条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联方不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的无关联股东所持表决权的过半数通过。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第八条 公司在决定担保前,应掌握被担保对象的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行审慎评估,包括但不限于:
(一)被担保人为依法设立且合法存续的企业法人等,不存在任何主体不适格的情形;
(二)被担保人经营状况和财务状况良好,具有稳定的现金流和良好的发展前景;
(三)已经向被担保人提供过担保的,应没有发生过债权人要求公司承担任何形式担保责……
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