9月5日，退市龙宇（退市板块证券简称为“龙宇3”）公告，公司收到上海证监局出具的《行政处罚事先告知书》，对公司以及相关责任人拟合计罚款3810万元。
早在2024年4月，上海证监局就已对退市龙宇采取行政监管措施，并于同年12月对其相关问题进行立案调查。即便公司在2025年7月因审计意见问题触及财务类退市标准黯然离场，调查也并未停止。
公司退市后，上海证监局一方面持续推进案件调查，对公司退市前的违法违规行为坚持一查到底，查实公司财务造假；另一方面积极督促控股股东偿还占用资金。最终，上海证监局通过层层穿透公司架构、细致追溯历史账目，锁定其自2019年至2022年通过虚假贸易业务虚增收入、隐瞒关联方资金占用等一系列违法违规事实。
“退市只是资本市场身份的终结，绝不是法律与监管责任的终点。”某律师事务所资深律师告诉中国证券报记者，监管部门对财务造假、资金占用等恶性行为的事后追责，正在变得更快、更严、更彻底。
财报存在虚假记载
根据上海证监局的调查，退市龙宇出于做大收入规模或赚取资金收益等目的，通过虚构贸易链条、人为增加业务环节等方式，开展金属、油品、乙二醇等虚假贸易，导致2019年、2020年、2021年、2022年年度报告存在虚假记载。
数据显示，从2019年至2022年，退市龙宇分别虚增收入22.42亿元、39.86亿元、40.24亿元和42.88亿元。同时，对应虚增利润总额分别为573万元、1113.69万元、951.95万元和1093.32万元。
上述律师表示，虚假贸易业务通常具备形式上的“合规”要素，包括合同、发票、资金流、货权流转单据等，但在实质上却不具备商业合理性，因为交易对手多为受上市公司实控人影响的关联方，商品流通也多未发生实际控制转移。
除此之外，公司还未按规定披露非经营性资金占用事项。据披露，2021年6月至2023年11月，公司实控人徐增增安排人员陆续成立并控制哈尔滨茂盛合企业管理有限公司等13家公司。2022年至2024年，徐增增安排将前述关联公司充当供应商、客户等角色，穿插在退市龙宇的部分贸易业务中。退市龙宇对作为供应商的关联公司提前大比例或全额付款、对作为客户的关联公司给予较长回款账期。由此构成非经营性资金占用相关关联交易。
《行政处罚事先告知书》显示，2022年至2024年，资金占用余额分别为3.33亿元、8.75亿元、8.82亿元，分别占公司当期年度报告记载净资产的9.19%、23.64%、26.53%。截至2024年末，关联方仍占用退市龙宇资金达8.82亿元。
“这些资金往往以‘预付款’等名义流出，实际却多用于控股股东或其他关联方的体外周转，严重侵蚀了上市公司资产完整性和独立性。”上述律师表示。
退市不是终点
近年来，在政策推动下，退市指标逐步丰富和细化，多元化退出渠道进一步畅通，但退市绝不意味着责任清零。在当前的监管语境下，“退市不免责”已逐步成为资本市场的一项原则，有助于进一步强化投资者保护。
梳理过往公告，2025年7月3日，退市龙宇因2023年度财务会计报告被出具无法表示意见审计报告，2024年度财务会计报告被出具无法表示意见审计报告、内部控制被出具否定意见审计报告，触及财务类退市标准，被上交所终止上市。
对于公司出现的相关问题，上海证监局于2024年4月29日对公司及责任人采取行政监管措施，对现场检查中发现的大额关联交易未履行审议程序且未披露、部分贸易业务无商业实质等问题责令公司改正。2024年12月16日，上海证监局对公司相关问题进行立案调查。
上海证监局明确表示，对公司退市前的行为“坚持一查到底”。这种“一追到底”的态度，充分体现在对责任人的处罚中。
《行政处罚事先告知书》显示，上海证监局拟对公司罚款1150万元，对时任董事长、实控人徐增增罚款1690万元并采取十年证券市场禁入措施，对其他4名责任人共处罚款970万元。
值得关注的是，监管并未停留在罚款层面，还积极推动资金追回。因控股股东未按承诺偿还占用资金，上海证监局于2025年7月7日对其采取行政监管措施。据悉，在持续压力下，相关方目前已归还4亿余元。
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》发布以来，上海证监局认真贯彻落实相关要求，坚持市场化、法治化原则，持续强化退市监管，严厉打击各种违法“保壳”“炒壳”行为。对于退市公司存在的财务造假等违法违规问题坚决“一追到底”，对负有责任的人员加大追责力度，提高违法成本，决不允许“浑水摸鱼”“一退了之”。同时大力加强投资者保护，综合运用多种方式维护投资者合法权益，坚持“退得下、退得稳”。
在业内人士看来，监管部门以实际行动向外界传递出保护投资者合法权益的决心。在这一逻辑下，退市机制是资本市场健康生态的重要组成部分，“退市不免责”是中小投资者合法权益的重要保障。
