公告日期：2025-05-27

证券代码：400192 证券简称：宋都 5 主办券商：财通证券
宋都基业投资股份有限公司

购买合伙企业份额暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

2019 年 3 月 28 日，宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九
届董事会第四十二次会议审议通过了《关于制定<宋都基业投资股份有限公司事业合伙人项目跟投管理办法>的议案》，并提报公司 2018 年年度股东大会审议。
2019 年 4 月 23 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了该项议案。

此后，公司按照《事业合伙人项目跟投管理办法》（以下简称“跟投管理办法”）的规定，以合伙企业的组织形式成立跟投平台，对公司各项目进行直接或间接形式的跟投。

公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）拟从参与跟投的各员工处收购对应的合伙企业份额，本次份额转让金额以项目估值价值为基础，按照《跟投管理办法》中的要求计算，扣减已分回份额本金和利润后所确定。公司将代扣代缴个人所得税。

本次宋都集团拟购买的合伙企业份额共 11 家（以下简称“标的资产”或“各合伙企业份额”），具体信息详见本公告第三部分。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定：“公众公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

截止 2024 年 12 月 31 日，公司经审计总资产 18,871,796,521.99 元，净资
产 1,050,200,301.92 元，本次交易对价为 61,971,953.55 元。根据规则计算，交易对价占公司总资产比例 0.33%，交易对价占公司净资产比例 5.90%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2025 年 5 月 26 日召开第十二届第一次董事会会议，审议通过了《购
买合伙企业份额暨关联交易的议案》，表决情况为 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事俞建午先生、蒋林辰先生回避表决。

公司于 2025 年 5 月 26 日召开第十二届第一次监事会会议，审议通过了《购
买合伙企业份额暨关联交易的议案》，表决情况为 2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联监事王勇先生回避表决。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 非关联自然人

姓名：曹旭东等 107 名员工

住所：杭州市

信用情况：不是失信被执行人

具体交易对象以及金额如下表所示：

单位：元

跟投员工姓名 跟投份额本金 已分回份额本金 本次……
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