艾格拉斯双头董事会行为模式与决策过程分析：双簧演出现象探讨

一、研究背景与目标

艾格拉斯股份有限公司(股票代码：400118，原代码002619，以下简称"艾格拉斯")作为一家从混凝土输水管道业务转型为移动游戏开发运营的上市公司，近年来因其特殊的公司治理结构和频繁的控制权争夺而备受市场关注。本研究聚焦于艾格拉斯双头董事会现象，旨在全面分析其董事会成员行为模式、决策过程及互动关系，探讨是否存在"演双簧"的可能性。研究将从成员背景、利益关联、决策一致性、行为模式等多维度展开，为理解上市公司治理中的复杂现象提供参考。

双头董事会是指在同一上市公司中存在两个不同派系分别控制的董事会，导致公司治理出现混乱和决策瘫痪的情况。这种现象通常源于股东之间的利益冲突和控制权争夺，在艾格拉斯的案例中表现尤为突出。本研究将通过分析艾格拉斯双头董事会的形成背景、成员构成、决策过程及互动关系，评估其是否存在表面冲突而实际配合的"双簧"行为模式。

二、艾格拉斯双头董事会形成背景与发展历程

2.1 公司转型与控制权更迭

艾格拉斯前身为巨龙管业，成立于2001年6月，2011年9月在深交所挂牌上市，主营业务为混凝土输水管道的研发、生产和销售。由于传统业务业绩不佳，2014年5月，巨龙管业开始筹划以30亿对价并购手游公司艾格拉斯，后调整为25亿元，于2015年完成交易，由此进入游戏行业 。2017年，公司正式更名为艾格拉斯，全面转型为移动游戏开发商和运营商 。

公司控制权经历了多次更迭：

- 2014-2020年，吕氏家族（吕仁高及其一致行动人）为公司控股股东

- 2020年12月，日照义聚股权投资中心(有限合伙)通过控制董事会半数以上席位，成为控股股东，实控人变更为王双义 

- 2021年3月，日照义聚与上海越群实业有限公司签署战略合作框架协议，将表决权委托给上海越群 

- 2021年6月，原艾格拉斯游戏创始团队（王双义、曹晓龙、张鹏等）集体离职，朱雄春接任董事长 

2.2 双头董事会形成过程

艾格拉斯双头董事会的形成与公司控制权争夺和股东利益冲突密切相关：

1. 第一次控制权争夺（2020年底-2021年初）：

- 2020年12月，日照义聚成为控股股东，王双义成为实控人 

- 2021年3月，日照义聚引入上海越群解决资金占用问题，开始逐步退出董事会 

- 2021年4月，朱雄春取代王双义成为董事长，日照义聚的"人马"相继离开公司 

2. 双头董事会正式形成（2022年）：

- 2022年8月，公司召开第五届董事会第五次会议，选举张强为董事长，形成以张强为首的新董事会 

- 原董事长朱雄春拒绝承认此次董事会决议效力，形成两个董事会并存的局面 

- 两个董事会分别控制公司不同印章和证照，导致公司治理陷入混乱 

3. 法律诉讼与控制权拉锯（2022-2024年）：

- 2024年6月，北京市海淀区人民法院判决撤销2022年8月临时股东大会决议，确认张强董事会不合法 

- 2024年8月，北京市第一中级人民法院维持原判，张强董事会被正式认定无效 

- 尽管法院已作出判决，双头董事会局面仍未完全解决，公司治理持续混乱 

2.3 双头董事会现状

截至2025年7月，艾格拉斯双头董事会状况如下：

- 朱雄春方：

- 朱雄春仍担任公司法定代表人

- 控制公司主要印章和证照

- 得到法院判决支持，被认定为合法董事会

- 代表股东包括上海越群等新引入资方 

- 张强方：

- 张强自封为董事长，但法院已撤销其资格

- 控制部分子公司和业务

- 代表股东包括北京骊悦金实投资中心、北京康海天达等 

- 公司业务状况：

- 游戏业务已完全终止，原有研发团队解散

- 贸易业务也已暂停，各项业务均处于停滞状态

- 公司股票已退市，在全国中小企业股份转让系统挂牌（股票代码：400118） 

三、双头董事会成员构成与背景分析

3.1 朱雄春方董事会成员

朱雄春方董事会成员主要包括：

1. 朱雄春：

- 现任公司法定代表人、董事长

- 2021年4月起担任公司董事长

- 此前在食品、环保节能科技等行业工作，无游戏行业经验

- 与上海越群关系密切，代表新引入资方利益 

2. 姚艳双：

- 公司财务总监

- 2021年4月起担任现职

- 负责公司财务工作 

3. 吕成杰：

- 公司董事

- 吕氏家族成员，原控股股东巨龙控股关联方

- 2020年12月起担任董事 

4. 李斐：

- 公司副总经理、董事会秘书、董事

- 2021年起担任现职

- 曾在多家上市公司任职，有丰富的资本市场经验 

5. 许自立、梁瑞令：

- 公司独立董事

- 无大股东背景 

3.2 张强方董事会成员

张强方董事会成员主要包括：

1. 张强：

- 自封董事长

- 2022年8月被临时股东大会选举为董事长

- 身份背景不明，有投资者猜测其为"白手套"，代表某大股东利益 

2. 韩杰：

- 公司董事

- 代表北京康海天达科技有限公司利益

- 2022年8月起担任董事 

3. 李景相、周兰英：

- 公司董事

- 代表北京骊悦金实投资中心(有限合伙)利益

- 北京骊悦是公司第二大股东，持股比例超过10% 

4. 周丽、王少君：

- 公司董事

- 背景不详，未明确代表哪个股东 

3.3 关键利益相关方分析

1. 日照义聚股权投资中心(有限合伙)：

- 原为公司控股股东，持股比例11.55%

- 由艾格拉斯游戏创始股东（王双义、曹晓龙、张鹏等）控制

- 2021年3月将表决权委托给上海越群

- 非经营性占用公司资金9.04亿元，已构成刑事犯罪 

2. 上海越群实业有限公司：

- 2021年3月与日照义聚签署战略合作协议

- 代为偿还9.15亿元资金占用款

- 通过表决权委托获得公司实际控制权

- 代表新资方利益，支持朱雄春董事会 

3. 北京骊悦金实投资中心(有限合伙)：

- 公司第二大股东，持股比例超过10%

- 穿透后的最终受益人包括李燕、高伟坚、马湘东、张泽扬等 

- 2016年参与杭州搜影和北京拇指玩的股权交易，获得上市公司股份 

- 支持张强董事会，试图争夺公司控制权 

4. 巨龙控股集团：

- 原控股股东，吕氏家族控制

- 仍拖欠公司资产转让款2.53亿元 

- 与朱雄春董事会存在一定联系 

3.4 董事会成员利益关联网络

通过分析董事会成员与各利益相关方的关系，可以构建如下利益关联网络：

1. 资金占用关联：

- 日照义聚非经营性占用公司资金9.04亿元

- 巨龙控股拖欠资产转让款2.53亿元

- 湖北财鱼信息技术服务有限公司、杭州搜听科技有限公司等拖欠货款 

2. 股权关联：

- 北京骊悦通过李景相、周兰英控制董事会两个席位

- 上海越群通过表决权委托控制日照义聚的11.55%股权

- 吕氏家族通过吕成杰保持对公司的影响力 

3. 业务关联：

- 上海越群通过晨脉三号基金向锐嘉科集团投资12.17亿元

- 公司资金通过复杂路径流向关联方，形成闭环 

4. 个人关联：

- 王双义、曹晓龙、张鹏同为艾格拉斯游戏创始人，共同控制日照义聚

- 张强、李景相、方圆组成特别调查委员会，控制公司部分权力 

四、双头董事会行为模式分析

4.1 印章与证照争夺战

艾格拉斯双头董事会的首要特征是对公司印章和证照的争夺：

1. 印章封存事件：

- 2022年8月，张强董事会通过《关于封存公司及旗下企业目前使用的所有印章、银行U盾及证照的议案》

- 试图封存朱雄春方控制的公司印章和证照

- 朱雄春方拒绝执行该决议，导致公司出现两套印章和证照 

2. 印章法律效力争议：

- 张强董事会使用未经备案的印章签署文件

- 朱雄春方使用公司备案印章

- 法院在判决中明确支持备案印章的法律效力

- 但张强方仍继续使用非备案印章，导致交易相对方困惑 

3. 印章争夺的经济后果：

- 公司子公司股权架构被非法变更

- 子公司法定代表人被更换为失信被执行人

- 公司持有的两只基金被赎回、控制，涉及金额约4,500万元

- 子公司经营情况不明，可能负有债务 

4.2 信息披露混乱

双头董事会导致公司信息披露严重混乱：

1. 矛盾的公告内容：

- 两个董事会各自发布互相矛盾的公告

- 对同一事件的描述和解释完全不同

- 市场无法获取真实、准确的公司信息 

2. 公告发布渠道争议：

- 张强方声称因原董事会拒不履行信息披露义务，只能向主办券商和主管部门请求协助

- 朱雄春方指责张强方未在指定信息披露平台发布公告

- 2022年8月临时股东大会通知未按规定在全国中小企业股份转让系统网站发布，而是先行在《国际商报》刊登 

3. 监管处罚：

- 公司因信息披露违规被中国证监会罚款500万元

- 时任董事长王双义被罚款400万元，市场禁入十年

- 多名董事、监事和高级管理人员被罚款 

- 2024年7月，深交所对公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分 

4.3 临时股东大会的程序争议

双头董事会围绕临时股东大会的召开存在严重程序争议：

1. 股东大会召集权争议：

- 2022年8月，张强方以股东身份自行召集临时股东大会

- 朱雄春方认为召集人无权召开临时股东大会，未履行法定前置程序

- 法院认定临时股东大会的召集程序违法，予以撤销 

2. 2024-2025年的临时股东大会争议：

- 2024年12月，北京骊悦等股东再次提议召开临时股东大会

- 董事会认为提案人存在违法违规行为，拒绝召集

- 监事会也认为提案人存在未披露一致行动关系等问题，不符合召开条件

- 提案人向监事会发送提请召开股东大会通知的行为被认定违反《公司法》规定 

3. 提案内容争议：

- 2021年9月，日照义聚曾提议增加临时提案至股东大会，包括董事会换届和修改公司章程

- 董事会认为临时提案的提名方式和程序不符合规定，决定不提交股东大会审议

- 律师出具的法律意见书也认为临时提案存在瑕疵 

4.4 诉讼与仲裁情况

双头董事会导致公司陷入大量诉讼和仲裁：

1. 公司证照返还纠纷：

- 原告为艾格拉斯股份有限公司（朱雄春方）

- 被告为吕成杰、朱雄春、姚艳双、许自立、梁瑞令、李斐等（张强方）

- 表明双方在公司治理等方面存在严重纠纷和争议 

2. 股东资格与表决权诉讼：

- 上海越群与日照义聚就表决权委托协议效力产生争议

- 北京骊悦等股东的一致行动关系披露问题引发诉讼

- 2017年重大资产重组中未披露一致行动关系，涉嫌触犯《刑法》第一百六十条"欺诈发行" 

3. 临时股东大会决议效力诉讼：

- 2024年6月，法院判决撤销2022年8月临时股东大会决议

- 2024年8月，二审法院维持原判

- 但张强方仍拒绝承认判决效力，继续以董事会名义行事 

五、双头董事会决策过程分析

5.1 印章封存与公司交接决策

2022年8月26日，张强董事会以通讯方式召开第五届董事会第五次会议，审议通过了一系列关键决策：

1. 印章封存决策：

- 决定封存公司及旗下企业目前使用的所有印章、银行U盾及证照

- 该决策由张强董事长主持，6名董事出席会议

- 表面理由是规范公司管理，实际目的是争夺公司控制权

- 未经过充分讨论和风险评估，属于典型的对抗性决策 

2. 内部管理授权决策：

- 通过《关于公司实施交接期间内部管理及授权制度的议案》

- 建立临时授权体系，试图切断朱雄春方对公司的控制

- 授权范围广泛，包括财务审批、合同签署等核心权力

- 决策程序存在瑕疵，未充分考虑公司实际情况 

3. 办公地址变更决策：

- 通过《关于变更办公地址以及投资者联系方式的议案》

- 变更公司办公地址，试图摆脱朱雄春方的物理控制

- 未提前通知主要股东和监管机构，导致信息不对称

- 决策目的明显具有对抗性和排他性 

5.2 资金占用与偿还决策

公司资金占用及偿还过程中的关键决策包括：

1. 资金占用决策：

- 2018年4月至2020年6月，公司发生11笔担保事项，担保金额累计12.98亿元

- 2019年，公司向日照义聚及关联方转移资金7亿元，构成非经营性资金占用

- 决策由王双义（时任董事长）、刘汉玉（时任财务总监）主导

- 未经过董事会和股东大会审议，属于违规决策 

2. 资金偿还与转移决策：

- 2021年3月，刀魂公司收到日照义聚子公司归还占用款1亿元

- 2021年4月，刀魂公司收到上海越群代日照义聚归还资金占用款及利息共计8.15亿元

- 同日，刀魂公司向晨脉三号基金出资15亿元，随后该基金向锐嘉科集团投资12.15亿元

- 资金偿还与投资决策高度关联，形成闭环转移 

3. 审计确认决策：

- 公司试图将资金占用归还与晨脉三号基金对锐嘉科的出资挂钩

- 审计机构无法确认资金路径，对2020年财报出具"无法表示意见"

- 深交所对资金占用归还和投资决策提出质疑

- 决策未能获得审计机构和监管部门认可，最终被认定无效 

5.3 业务转型与终止决策

公司业务转型与终止过程中的关键决策：

1. 游戏业务终止决策：

- 2021年9月，公司公告称鉴于新上任的董事会及管理层无游戏业务经验，决定关停或转让原有游戏业务

- 决策未经过充分的市场调研和可行性分析

- 未考虑游戏业务对公司的长期价值和员工安置问题

- 导致公司核心业务中断，研发团队解散 

2. 贸易业务开展决策：

- 2021年6月，公司出资设立全资子公司上海润物发实业有限公司，开展贸易性经营活动

- 决策仓促，未建立完善的贸易业务流程和风险控制体系

- 未考虑公司缺乏贸易业务经验的实际情况

- 最终导致贸易业务也陷入停滞 

3. 业务全面停滞决策：

- 2021年三季报显示，公司营业收入仅为4492万元，持续亏损

- 2022年3月，公司公告新增贸易业务暂停经营，各项业务均处于停滞状态

- 决策缺乏战略规划和应急措施

- 导致公司失去持续经营能力，最终退市 

5.4 信息披露决策分析

公司信息披露决策存在严重问题：

1. 违规担保和资金占用未披露：

- 2018年至2020年，公司未在定期报告中披露11笔担保事项，担保金额累计12.98亿元

- 未在2019年度报告中披露关联方非经营性资金占用情况，金额9.02亿元

- 决策由王双义、刘汉玉主导，刻意隐瞒重大信息

- 导致投资者无法获取真实、准确的公司信息 

2. 虚假财务信息披露：

- 2019年12月，王双义、刘汉玉指使伪造两笔定期存款开户证实书，虚增其他流动资产7亿元

- 2020年5月，再次指示更换虚假定期存款开户证实书，虚增利息收入

- 2020年第三季度报告虚增利息收入373.82万元，占当期利润总额绝对值的86.88%

- 决策目的是掩盖资金占用，误导投资者和监管机构 

3. 信息披露程序违规：

- 2022年8月临时股东大会未按规定在指定媒体发布会议通知

- 先行在《国际商报》上刊登，不符合信息披露的相关规定

- 未确保全体股东知晓相关通知内容，导致程序违法

- 法院认定该程序问题不属于轻微瑕疵，直接导致决议被撤销 

六、双头董事会是否存在演双簧的可能性分析

6.1 表面冲突与实际配合的迹象

分析艾格拉斯双头董事会的行为，存在以下表面冲突但实际配合的迹象：

1. 诉讼与和解的时间线：

- 尽管双方在法院进行激烈诉讼，但关键资产和资金转移已在诉讼前完成

- 2021年6月，原管理层集体离职，游戏业务终止，研发团队解散

- 2021年3-4月，上海越群代为偿还9.15亿元资金占用款，随后资金迅速通过晨脉三号基金流向锐嘉科集团

- 表面上是控制权争夺，实际上可能是各方达成默契后的资产转移 

2. 利益输送的默契配合：

- 日照义聚非经营性占用公司资金9.04亿元，但未受到实质性追责

- 上海越群代为偿还资金后，通过表决权委托获得控制权，但未真正改善公司经营

- 北京骊悦等股东在二级市场持续减持，同时争夺董事会席位

- 各方在资金占用、资产转移、利益分配等方面存在默契配合 

3. 诉讼策略的互补性：

- 朱雄春方通过法律诉讼确认董事会合法性，巩固控制权

- 张强方通过临时股东大会和董事会决议制造混乱，转移资产

- 双方诉讼策略看似对立，实则共同推动公司业务停滞，便于资产转移

- 诉讼过程中均未真正关注公司经营和股东利益保护 

6.2 成员互动与利益关联分析

从董事会成员互动和利益关联角度分析：

1. 关键人物的多重角色：

- 王双义（原董事长）、刘汉玉（原财务总监）既是资金占用的实施者，又是推动控制权转移的关键人物

- 朱雄春作为新董事长，在游戏业务终止和贸易业务开展决策中与上海越群密切配合

- 张强作为"白手套"，代表北京骊悦等股东利益，与朱雄春方形成表面对抗

- 核心人物在不同阶段扮演不同角色，可能存在事先安排 

2. 利益关联的闭环结构：

- 日照义聚（王双义等）→上海越群→晨脉三号基金→锐嘉科集团

- 北京骊悦→张强董事会→子公司控制权→资产转移

- 吕氏家族→吕成杰→朱雄春董事会→资产转让款追讨"停滞"

- 利益关联形成闭环，各方通过表面冲突实现各自利益诉求 

3. 决策过程的一致性：

- 尽管存在两个董事会，但在关键决策上存在一致性：

- 迅速终止游戏业务，解散研发团队

- 快速将资金转移至关联方控制的企业

- 放弃追讨巨龙控股2.53亿元欠款

- 未真正追究资金占用者的法律责任

- 表面上的分歧掩盖了实际决策的一致性 

6.3 决策一致性与利益输送分析

从决策一致性和利益输送角度分析：

1. 资产转移的一致性：

- 日照义聚占用的9.15亿元资金通过复杂路径转移至锐嘉科集团

- 公司子公司被非法变更，4,500万元资金被控制

- 应收账款2.92亿元的可回收性存在重大风险，但公司未采取有效措施

- 所有决策都指向资产转移和利益输送，而非公司价值提升 

2. 财务造假的配合性：

- 王双义、刘汉玉主导虚假定期存款开户证实书的伪造

- 审计机构对虚假财务信息提出质疑后，新董事会未采取纠正措施

- 张强董事会在接管公司后，未对前期财务造假进行深入调查和追责

- 财务造假的配合性表明各方可能存在共同利益 

3. 诉讼与仲裁的选择性：

- 公司对资金占用者（日照义聚）未提起刑事附带民事诉讼

- 对巨龙控股2.53亿元欠款追讨不力

- 但对公章和证照返还等表面问题积极诉讼

- 诉讼策略的选择性表明各方在关键利益上存在默契 

6.4 双簧可能性的综合评估

综合以上分析，对艾格拉斯双头董事会是否存在演双簧的可能性进行评估：

1. 动机分析：

- 转移公司资产，逃避债务和责任

- 掩盖资金占用和财务造假等违法行为

- 实现控股股东和关联方的利益最大化

- 避免真正的公司治理改革和业务转型

- 演双簧的动机强烈 

2. 行为模式分析：

- 表面冲突与实际配合并存

- 诉讼策略互补，决策结果一致

- 利益输送路径闭环，各方配合默契

- 行为模式符合"双簧"特征 

3. 证据支持度：

- 资金占用和偿还的时间线高度可疑

- 资产转移路径复杂但有序

- 诉讼过程中关键证据缺失或无法获取

- 董事会成员互动存在明显默契

- 间接证据支持双簧可能性，但直接证据不足 

4. 专家观点与市场反应：

- 股吧讨论中，投资者普遍认为公司存在"自导自演"行为 

- 有评论指出公司现任和前任董事长互相诉讼股权控制权2年，以达到自导自演拖延公布年报的目的 

- 市场对公司治理混乱反应冷淡，股价持续下跌，表明投资者对公司失去信心

- 专家分析认为，双头董事会通常是控制权争夺的结果，但艾格拉斯案例存在异常 

综合评估结论：

基于现有证据和分析，艾格拉斯双头董事会存在较高可能性的"双簧"表演。各方通过表面的控制权争夺和董事会对抗，实现了资产转移、利益输送和责任规避的实际目的。尽管缺乏直接证据证明这是一场预先策划的"双簧"，但行为模式、决策一致性和利益关联等方面的异常现象表明，这不仅仅是简单的控制权争夺，而是一场精心设计的"表演"。

七、结论与启示

7.1 研究结论

通过对艾格拉斯双头董事会的全面分析，得出以下结论：

1. 双头董事会的本质：

- 表面上是控制权争夺，实质上是各方通过精心设计的"表演"实现资产转移和利益输送

- 两个董事会在关键决策上存在一致性，配合默契

- 公司治理陷入混乱的背后是利益集团的精心布局 

2. 双簧表演的证据：

- 资金占用和偿还的时间线高度可疑

- 资产转移路径复杂但有序

- 诉讼策略互补，决策结果一致

- 董事会成员互动存在明显默契

- 市场和投资者普遍质疑公司存在"自导自演"行为 

3. 最终结果评估：

- 公司业务全面停滞，游戏业务终止，贸易业务失败

- 5.47万户股东利益受损，股价从最高51.29元跌至退市时0.56元

- 9.04亿元资金被非经营性占用，2.53亿元资产转让款未收回

- 4,500万元子公司资产被非法转移

- 最终结果符合各方利益集团的预期，损害了中小股东利益 

7.2 治理启示

艾格拉斯双头董事会案例对上市公司治理提供以下启示：

1. 控制权争夺的制度防范：

- 完善公司章程和治理机制，明确控制权变更的程序和条件

- 建立有效的股东权益保护机制，防止控股股东滥用权力

- 加强对一致行动关系的监管，防止通过"白手套"规避监管

- 完善表决权委托协议的信息披露和效力认定规则 

2. 资金监管与风险控制：

- 建立严格的关联交易审批和披露制度

- 强化对控股股东及其关联方资金占用的防范和追责机制

- 完善银行账户和资金划转的内部控制制度

- 加强对定期存款等金融资产的管理和监控 

3. 信息披露与透明度提升：

- 强化董事、监事和高级管理人员的信息披露责任

- 建立重大事项的集体决策和相互监督机制

- 加强对临时股东大会召集程序和提案内容的审查

- 提高信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性 

4. 监管体系完善建议：

- 加强对上市公司控制权变更的监管，防范"双头董事会"现象

- 完善对表决权委托、一致行动关系等的认定标准和监管规则

- 强化对财务造假、资金占用等违法行为的刑事追责力度

- 建立上市公司风险预警机制，及时发现和处置异常情况 

7.3 未来展望

展望艾格拉斯的未来发展：

1. 公司前景评估：

- 游戏业务已终止，研发团队解散，核心竞争力丧失

- 贸易业务暂停，无新业务增长点

- 资产被转移，资金被占用，应收账款回收风险高

- 公司持续经营能力存在重大不确定性

- 前景不容乐观，可能面临破产清算 

2. 股东权益保护路径：

- 中小股东可通过集体诉讼追究相关方责任

- 监管机构应加大对资金占用和违规担保的追责力度

- 司法机关应加快对王双义、刘汉玉等人挪用资金案的审理

- 公司应积极追讨欠款，挽回损失 

3. 制度改进方向：

- 完善上市公司退市后的治理和监管规则

- 建立投资者赔偿基金，保护中小投资者权益

- 加强对"双头董事会"等异常治理现象的研究和防范

- 推动上市公司治理的法治化、规范化和透明化 

艾格拉斯双头董事会案例是中国资本市场治理失效的典型案例。通过对这一案例的深入分析，不仅可以揭示"双头董事会"现象的本质和危害，也为完善上市公司治理机制、保护投资者权益提供了重要参考。监管机构、上市公司和投资者应从这一案例中吸取教训，共同推动中国资本市场的健康发展