公告日期：2025-08-19

新恒汇电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范新恒汇电子股份有限公司（以下简称“本公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《新恒汇电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会在本规
则第一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定的职权范围内行使职权。

第二章 董事会的组成及职责

第三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3人，职工董
事1名。

第四条 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，
可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第五条 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条 董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》的有关条款规定。董事
会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第七条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，并按照《公司章程》规定履行职责。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购与出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或依据本公司章程及其他制度的规定，以及股东会授予的其他职权。

第九条 董事会对外投资、收购、出售资产、委托理财、资产抵押、对外担
保、对外捐赠及关联交易事项的权限如下：

（一）董事会有权决定达到下列标准之一、但未达到股东大会审议标准的如下交易事项：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

上述各项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会对公司对外担保事项的审议权限为：

1、审议批准法律、法规和《公司章程》规定的除由股东会审议之外的公司其他对外担保事项。

2、董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。

根据《公司章程》应当经股东会审议的担保事……
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