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港迪技术:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025年8月) 查看PDF原文

公告日期:2025-08-28


武汉港迪技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为健全武汉港迪技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事及
高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《武汉港迪技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,负责制
定公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案,对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬(含津贴,下同)的董事(非独立董事),高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成,其中独立董事 2名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事
的 1/3以上提名,由董事会过半数选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会委员在任期届满以前向董事会提出辞职时,须
提出书面辞职报告,辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。薪酬与考核委员会因委员辞职或免职等原因导致人数低于本
工作细则规定人数时,公司董事会应尽快根据上述第四至第六条规定选举产生新的委员;在新的委员就任前,原委员仍应依照本工作细则的规定履行委员职责。
第九条 董事会办公室为薪酬与考核委员会日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。薪酬与考核委员会可根据工作需要设临时专项工作小组,工作小组成员由委员会指定,主要负责做好委员会交办的事项,定期向委员会汇报各专项工作的达成情况。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:

(一)制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,根据董事(非独立董事)及高级管理人员的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等,就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议;

(二)就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议;

(三)负责对股权激励计划管理,包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查;

(四)制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核;

(五)对薪酬制度执行情况进行监督;

(六)委员会可以要求(聘请)外部顾问就委员会审议的有关事项提供专业报告;

(七)就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议;

(八)法律、法规、《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案,须报经董事会审议决定后,提交股东会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配计划或方案须报董事会批准。

董事会有权调整或否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划或方案及股权激励计划。

第十二条 薪酬与考核委员会召集人的主要职责权限是:

(一)召集、主持薪酬与考核委员会会议;

(二)督促、检查薪酬与考核委员会的工作;

(三)签署薪酬与考核委员会有关文件;

(四)代表薪酬与考核委员会向董事会报告工作;

(五)董事会要求履行的其他职责。

第四章 薪酬考核

第十三条 薪酬与考核委员会可以下设工作小组。薪酬与考核委员会下设的工作小组应按薪酬与考核委员会的要求负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:

(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况;

(二)公司的定期报告;

(三)公司财务报表;

(四)公司各项管理制度……
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