公告日期：2025-09-13

广东省建筑科学研究院集团股份有限公司

股东会议事规则（2025 年修订）

第一章 总则

第一条 为规范广东省建筑科学研究院集团股份有限公司
（以下简称“公司”）管理，保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《广东省建筑科学研究院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用
本规则。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》和
本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权

第五条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：

(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二) 审议批准董事会的报告；

(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五) 对发行公司债券作出决议；

(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；

(七) 修改《公司章程》；

(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；

(九) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十) 审议批准本规则第六条规定的担保事项；

(十一) 审议公司发生的达到下列标准之一的交易事项（提
供担保、提供财务资助除外）：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据;

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元;

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元;

4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元;

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

(十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；

(十三) 审议公司与关联方发生的金额在人民币 3,000 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易事项（面对不特定的对象公开招标、公开拍卖的、公司受赠现金资产、获得债务减免等单方面获得利益的交易、关联交易定价为国家规定的、关联人向公司提供资金利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率且公司无相应担保的、公司按与非关联人同等交易条件向董事、高级管理人员提供产品和服务的除外）；
(十四) 审议公司土地使用方案；

(十五) 审批金额在 20,000 万及以上的融资；

(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》
规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第六条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
其中，公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

(三) 公司连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%的担保……
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