公告日期：2025-07-24

广东省建筑科学研究院集团股份有限公司

关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，公司建立了符合上市公司要求的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相互协调、相互制衡，独立董事、董事会秘书勤勉尽责，有效地增强了决策的公正性和科学性，确保了公司科学管理、规范运作，切实保障了所有股东的利益。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

股份公司设立以来，股东大会按照《公司章程》《股东大会议事规则》及相关规定，逐步建立健全。截至本情况说明出具日，本公司共计召开了 25 次股东大会，对公司有重大影响的事项进行了审议。股东出席会议的情况符合《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，除 2017 年度股东大会、2018 年度股东大会存在法律瑕疵外，历次股东大会的召开规范，所作出的决议合法有效，公司股东大会制度始终按照相关法律法规规范运行，切实履行公司最高权力机构的各项职责，发挥了应有的作用。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况

报告期内历次董事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，会议记录、会议档案完整，董事会制度运行规范、有效。截至本情况说明出具日，本公司共计召开 71 次董事会会议，就对公司有重大影响的事项进行了审议。董事出席会议的情况符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，历次董事会的召开规范，所作出的决议合法有效。（三）监事会制度的建立健全及运行情况

股份公司设立以来，历次监事会的通知、召开、审议程序、表决均符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等的规定，会议记录、会议档案完整，监
事会制度运行规范、有效。截至本情况说明出具日，本公司共召开了 25 次监事会会议，监事出席会议的情况符合《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司监事依法行使《公司章程》规定的权利、履行相应的义务，历次监事会的召开规范，作出的决议合法有效。
（四）独立董事制度的建立健全、运行及独立董事履职情况

公司建立了独立董事制度，董事会成员中三分之一为独立董事，独立董事中
包括一名会计专业人士。2020 年 10 月 10 日，公司 2020 年第二次临时股东大会
选举韩小雷先生、庄伟燕女士、陈锦棋先生为公司第二届董事会独立董事。2021
年 7 月 6 日，庄伟燕女士因个人家庭原因辞去独立董事职务；2021 年 8 月 26 日，
2021 年第一次临时股东大会补选尤德卫先生为第二届董事会独立董事，第二届董事会现有独立董事为韩小雷先生、陈锦棋先生、尤德卫先生。截至本情况说明出具日，公司董事会成员 9 名，独立董事 3 名，独立董事占董事会成员总数的比例达到三分之一，其中陈锦棋先生为会计专业人士，公司独立董事的任职情况符合公司独立董事制度的相关规定。

自公司设立独立董事以来，独立董事依据有关法律法规、有关上市规则及《公司章程》，谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司的重大经营决策，对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了独立公允的意见，为本公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

根据《公司章程》规定，公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。公司已根据中国证监会、深圳证券交易所最新法律法规及规范性文件的要求制定了《董
事会秘书工作制度》。2020 年 10 月 10 日，公司第二届董事会第一次会议聘任杨
鸿海先生为公司董事会秘书。

本公司董事会秘书自接受聘任以来，严格按照《公司章程》《董事会秘书工作制度》的有关规定开展工作，较好地履行了相关职责。

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