公告日期：2025-08-26

同宇新材料（广东）股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，规范同宇新材料（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《同宇新材料（广东）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的担保。

第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会审议批准或授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第五条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条 公司为他人提供担保，原则上采取反担保等必要的措施防范风险，反担保应均有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第九条 虽不符合本制度第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系且风险较小的申请担保人，经公司董事会成员三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章 对外担保的审批程序

第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十四条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则、《公司章程》规定的应当由股东会审议通过的其他对外担保行为。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条……
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