公告日期：2025-08-28

国投证券股份有限公司

关于苏州天脉导热科技股份有限公司

使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，就苏州天脉使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天脉导热科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2024]479 号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,892.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 21.23 元/股。本次募集资金总额为人民币 61,397.16 万元，扣除发行费用人民币 6,904.54 万元（不含增值税）后，公司本次实际募集资金净额为人民币54,492.62 万元。

上述募集资金已于 2024 年 10 月 21 日划至公司募集资金专项账户，公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）对募集资金的到位情
况进行了审验，并于 2024 年 10 月 21 日出具了《苏州天脉导热科技股份有限公
司首次公开发行募集资金验资报告》（苏公W[2024]B075 号）。

二、募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、第三届董事会第六次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的议案》及第三届董事会第八次会议审议通过的《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额
用于投资以下项目：

单位：万元

序号 项目名称 实施主体 调整前拟使用募集 调整后拟使用募集
资金投资金额 资金投资金额

承诺投资项目

1 散热产品生产基地建设项目 苏州天脉 29,470.91 29,470.91

2 新建研发中心项目 苏州天脉 5,020.00 5,020.00

3 补充流动资金 苏州天脉 5,000.00 5,000.00

承诺投资项目小计 39,490.91 39,490.91

超募资金投向

1 永久补充流动资金 苏州天脉 0.00 4,200.00

2 嵊州天脉均温板等散热产品 嵊州天脉 0.00 6,500.00
生产建设项目

3 尚未明确投资方向 苏州天脉 15,001.71 4,301.71

超募资金投向小计 15,001.71 15,001.71

募集资金合计 54,492.62 54,492.62

其中，“补充流动资金”和“永久补充流动资金”项目已完成，“散热产品生产基地建设项目”、“新建研发中心项目”和“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”尚在进行中。

三、拟使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况

为保障募投项目“嵊州天脉均温板等散热产品生产建设项目”的顺利实施，公司拟使用剩余超募资金向全资子公司嵊州天脉导热科技有限公司（以下简称“嵊州天脉”）提供不超过人民币 4,301.71 万元的无息借款。本次借款金额将全部用于实施募投项目“……
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