公告日期：2025-08-28

苏州天脉导热科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范苏州天脉导热科技股份有限公司（下称“公司”）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司的对外投资行为。

第三条 本制度所指的对外投资指将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。

第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品、分红型保险等。

长期投资主要指投资期限超一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独资、合资或合作投资设立公司（企业），设立或者增资全资子公司除外；

（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）收购其他企业的股权；

（四）参股其他境内（外）独立法人实体；

（五）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资事项。

第五条 对外投资管理应遵循以下原则：

（一）符合国家产业政策和公司的经营宗旨；

（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；

（五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。
第六条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。

第七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第二章 对外投资的审批权限

第八条 公司对外投资的审批应当严格按照国家相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序，实行专业管理和逐级审批。

第九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司负责对外投资管理的部门应对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究，对确信为可以投资的项目，按照本制度及公司其他相关制度的规定，逐层报送公司相关决策机构进行审批。

第十条 公司的下列对外投资事项，应提交董事会审议：

（1）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（2）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（3）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（4）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（5）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到本条所述应提交董事会审议的投资标准的，总经理有权就其权限以内的公司投资及其资产处置事项进行决策。

（1）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（2）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（3）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（4）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（5）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

股东会可根据实际情况，临时授权董事会就……
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