公告日期：2025-08-28

苏州天脉导热科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善法人治理结构，规范苏州天脉导热科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，处理公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的公司其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第二章 董事会的组成和下设机构

第五条 董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。

董事会设董事长一人，设董事会秘书一名，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

公司职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他民主形式直接选举产生，无需提交股东会审议。

第六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第七条 战略委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。战略委员会的主要职责是：

（一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

（二）研究公司内外部发展环境并提出建议；

（三）审核须经股东会、董事会批准的投资、融资、重组和资产并购等重大事项并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他工作。

第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第九条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索等薪酬政策与方案，并就……
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