公告日期：2025-08-28

苏州天脉导热科技股份有限公司

董事及高级管理人员行为规范

第一章 总则

第一条 为进一步完善苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事及高级管理人员对公司的行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《苏州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及其签署的声明与承诺书，在《公司章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺；应当具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

第三条 董事、高级管理人员不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司财产。

第四条 董事、高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金。

第五条 董事、高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。

第六条 董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第七条 董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立账户存储；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。

第八条 董事、高级管理人员不得利用其在公司的职权谋取个人利益；不得利用其董事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益；不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会（向股东会报告并经股东会决议通过或者根据法律、行政法规、《公司章程》的规定，公司不能利用该商业机会的情形除外）；不得未向股东会报告且未经股东会决议通过，自营或者为他人经营与公司同类的业务。

第九条 董事、高级管理人员本人及其直接或者间接控制的企业、本人近亲属及其直接或间接控制的企业、与本人有其他关联关系的关联人不得与公司订立合同或者进行交易，但是有关事项已向董事会或者股东会报告并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过的除外。

第十条 董事、高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。

董事、高级管理人员应当积极配合深圳证券交易所的日常监管，在规定期限内回答深圳证券交易所问询并按其要求提交书面说明和相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见谈话。

第十一条 董事、高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告、提请核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。

董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产；

（二）要求公司违法违规提供担保；

（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

（五）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（六）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序；

（七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（八）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）对公司股票及其衍生品种交易价格……
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