公告日期：2025-08-15

中信证券股份有限公司

关于重庆新铝时代科技股份有限公司

本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见

重庆新铝时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买东莞市宏联电子有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）等相关规定核查如下：

一、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

（一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定

上市公司不存在下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

（二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金等用途。本次配套募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定

（三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。

（五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定

上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人不参与认购本次募集
配套资金，本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。

二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条相关规定

根据《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定，创业板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
（一）标的公司符合创业板定位相关指标要求

标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》第四条第（二）套标准，具体如下：

创业板定位第（二）套标准 是否符合 指标情况

最近三年累计研发投入金额不 是 2023 年-2024 年，标的公司累计研发投
低于 5,000 万元 入为 9,130.86 万元，已超过 5,000 万元

最近三年营业收入复合增长率 ……
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