公告日期：2025-08-26

苏州珂玛材料科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立健全苏州珂玛材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事(非独立
董事)及高级管理人员(以下简称“经理人员”)的考核和薪酬管理制度, 完善
公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以
及《苏州珂玛材料科技股份有限公司章程》的规定, 公司董事会设立董事会
薪酬与考核委员会(以下简称“委员会”)。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构, 主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核; 负责制定、审查公司董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案, 并向董事会提出相关建议。

第三条 委员会所作决议, 必须遵守《公司章程》、本细则及其他有关法律、法规的
规定。

第二章 人员组成

第四条 委员会成员由三名董事组成, 其中独立董事两名。

第五条 委员会设主任一名, 由独立董事委员担任。

第六条 委员会主任负责召集和主持委员会会议, 当委员会主任不能或无法履行职
责时, 由其指定一名其他委员代行其职责, 委员会主任既不履行职责, 也不
指定其他委员代其履行职责时, 任何一名委员均可将有关情况向公司董事
会报告, 由董事会指定一名委员履行委员会主任职责。

第七条 委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同, 委员任期届满, 连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格。

第八条 委员会因成员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二
时, 公司董事会应在六十日内完成委员补选。

除原委员存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》第3.2.3条规定的不得担任上市公司董事的情形外, 在委员
会人数达到规定人数的三分之二以前, 原委员会成员仍应当按照有关法律
法规、公司章程的规定继续履行职责。

第三章 职责权限

第九条 委员会主要行使下列职权, 并向董事会提出相关建议:

(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行
使权益条件成就;

(三) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(四) 审查公司董事(包括非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并
对其进行年度绩效考评;

(五) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

(六) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(七) 法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第十条 委员会对本细则前条规定的事项进行审议后, 应形成委员会会议决议连同
相关议案报送公司董事会审议。

第十一条 公司应当为委员会提供必要的工作条件, 配备专门人员或者机构承担委员
会的工作联络、会议组……
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