公告日期：2025-08-28

汕头市超声仪器研究所股份有限公司

董事会提名委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为规范汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）决策和经营管理层等高级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和高级管理人员的组成结构，从而进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及《汕头市超声仪器研究所股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事和高级管理人员的选择标准和选择程序，对公司董事和高级管理人员的架构、人数、组成和选择提出建议。

第二章 成员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人，董事长为成员之一。

第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人的人选由董事会在提名委员会中的独立董事成员中选举产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他成员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名成员履行召集人职责。

第六条 提名委员会成员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。成员任职期满可以连选连任。成员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足成员人数。

第七条 提名委员会因成员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时增补新的成员人选。在提名委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本细则规定的职权。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
第十条 董事长根据公司章程提名的公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师等高级管理人员人选，应于董事会召集前提交提名委员会预审。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。提名委员会预审通过后方可提交公司董事会审议。

第四章 决策程序

第十一条 提名委员会依照相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、总经理及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会每年按需要不定期召开会议。正常情况下，会议召开前三天须通知全体成员，会议由召集人主持；召集人不能出席时可委托其他一名成员（应是独立董事）主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议形成的决议，必须经全体成员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十七条 出席会议的成员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开之前，不得擅自公开公司的有关信息。

第六章 附则

第十八条 本细则由公司董事会审议通过之日起施行。

第十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公……
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