公告日期：2025-08-28

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）
为加强对子公司的管理，在公司与子公司之间建立良好的管理运作机制，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法 》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《汕头市超声仪器研究所股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司及其子公司的具体内部环境、管理要求和实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的被公司
控股或实际控制的公司。包括：

（一）公司持股比例在 50%以上的公司；

（二）公司持股比例虽未达到 50%，但能够决定其董事会半数以上成
员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 本制度适用于公司及其子公司。子 公司董事、监 事及高级管
理人员应严格执行本制度 ，并应按照本制度及时 、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第四条 子公司应规范运作 ，严格遵守有关法律 、法规及本制度的规
定，并根据其自身经营特点和环境条件，制 定各自内部控制制度的实施细则。

公司直接投资控股的子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受本公司的监督。

第二章 规范运作

第五条 子公司应当依据相关法律法规的规定，结合自身特点 ，参照
公司的内控制度，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第六条 子公司应依法设立股东会 、董事会和监事会等议事机构，但
符合法定条件并经公司总经理办公会决定的除外。

第七条 子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会（如
有）。会 议记录和会议决议须由到会董事 、股东或授权代表、监事（ 如有）签字。

第八条 子公司应当及时、完 整、准确地向公司董事会提供其公司经
营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第九条 子公司召开董事会 、股东会或其他重大会议时 ，会议通知和
议题须在会议召开前 3 日内报公司董事会秘书，董 事会秘书审核判断所议事项是否须公司总经理、董事长、董事会或股东会批准。

公司未完成必要的完整的内部审批之前，子 公司不得召开董事会、股东会或其他重大会议，不得对外签署相关文件。

第十条 子公司召开股东会时，公司董事长或其授权委托的人员应作
为股东代表参加会议。

第十一条 子公司应在作出股东会 、董事会 、监事会决议后 1 个工作
日内，将相关会议决议及会议纪要报送公司存档。

第十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理
制度，子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须妥善保管。

第三章 经营决策管理

第十三条 子公司的经营及发展规划应当服从和服务于公司的发展
战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十四条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司
督导建立相应的经营计划和风险管理程序。

第十五条 公司根据自身总体经营计划，在 充分考虑子公司业务特征、
经营情况等的基础上 ，向子公司下达年度主营业务收入 、实现利润等各项经营目标，由子公司的经营管理层根据公司下达的经营目标制定具体实施方案并执行。

第十六条 子公司发生的重大交易 ，须按照公司章程、对 外投资管理
制度、对 外担保管理制度以及关联交易管理制度等内控制度的规定 ，履行审批程序。子公司应按照如下方式保证公司重大事项审批的规范性：

（一）子公司管理人员应积极学习公司章程、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度以及信息披露管理制度等内控制度的规定；

（二）子 公司发生公司内控制度规定的重大交易时，应及时汇报公司董事会办公室并提交重大交易所涉的合同、意向书 、承 诺函、项目建议书等相关文件，报 请董事会秘书审核判断所议事项是否须公司总经理 、董事长、董事会或股东会批准；

（三）重 大交易未完成公司层面必要完整的内部审批之前，子公司不得召开董事会、股东会、其他重大会议或履行其他的内部审批程序，不得对外签署相关文件；

（四）重 大交易未完成公司层面必要完整的内部审批之前，子公司应对重大交易事项严格保密，避免内幕信息泄露；

（五）子 公司对于某特定事项是否属于重……
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