公告日期：2025-08-04

扬州惠通科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立健全扬州惠通科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理
人员(以下简称“经理人员”)的考核和薪酬管理制度, 完善公司治理结构, 公
司董事会特决定下设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“委员会”)。

第二条 为规范、高效地开展工作, 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)等有关法律、法规及规范性文件、《扬州惠通科技股
份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 制订本工作细则。
第三条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构, 主要负
责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核; 负责研究和审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责。

本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事, 高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等其他高级管理人员。

第四条 薪酬与考核委员会所作决议, 必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关法
律、法规的规定。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成, 由公司董事会在全体董事范围内
选举产生, 其中, 由公司独立董事担任的委员不少于二名, 并由独立董事担
任召集人。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名, 并由董事会选举产生。选举薪酬与考核委员会委员的提案
获得通过后, 新任委员在董事会会议结束后立即就任。除法律、行政法规、
公司章程另有规定外, 在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前, 原

委员仍按该工作细则履行相关职权。

第七条 薪酬与考核委员会设主任一名, 由独立董事委员担任, 薪酬与考核委员会主
任在委员内选举产生。

第八条 薪酬与考核委员会主任负责召集和主持委员会会议, 当委员会主任不能或
无法履行职责时, 由其指定一名其他委员代行其职责。

第九条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同, 委员任期届满,
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格,
并由董事会根据上述第六条规定补足委员人数。

第十条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三人时,
公司董事会应尽快选举产生新的委员。

第十一条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于委员会委员。

第三章 职责权限

第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议:

(一) 董事、高级管理人员的薪酬;

(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行
使权益条件成就;

(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四) 法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规
定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划, 须报经董事会同意后, 提交
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