公告日期：2025-08-28

南京肯特复合材料股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《南京肯特复合材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押、质押或其他担保方式。

第二章 对外担保的权限和审批程序

第三条 公司对外担保必须经董事会或股东会批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他管理人员不得擅自代表公司签订担保合同或出具担保法律文件。

公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同或出具担保法律文件，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

第四条 公司为他人担保，应当订立书面合同。担保合同及出具的担保法律文件应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门。
第五条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。公司董事会应当在审议对外担保议案之前（或提交股东会表决前），掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。

第六条 公司对外担保原则上应当采取反担保等必要的措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未
能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第七条 除须经股东会审议通过的对外担保外，其他对外担保事项需经董事会审议批准方可办理。

第八条 董事会审议对外担保事项时，除经全体董事过半数审议同意外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。

第九条 下述对外担保事项，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元的担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（七）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）或者《公司章程》规定的应经股东会审议的担保。

判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的二分之一以上通过。

第十条 保荐机构或独立财务顾问（如有）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时，就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会及证券交易所报告并披露。
第十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十二条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。

公司及其控股子公司提供反担保的，应当比照上述规定执行，以其提供的反担保金额为……
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