公告日期：2025-08-28

南京肯特复合材料股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强南京肯特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《南京肯特复合材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。

公司投资方式主要有两种：一是直接投资，即投入新项目或扩大原有经营规模；二是证券投资，即进行股权投资或买卖各种证券，又称间接投资。

公司进行投资活动的根本目的，在于取得公司的综合经济效益，以保持公司业务的持续性，促进公司的稳定发展。

第三条 对外投资的原则

（一）公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益；

（二）公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司（指全资和控股子公司，下同）确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资的审批权限

第四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限及程序履行审批手续。公司的股东会、董事会、总经理执行管理团队为公司对外投资决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第五条 公司发生的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会进行决策：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且未达到本制度规定应由股东会审议的交易事项的标准的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币，且未达到本制度规定应由股东会审议的交易事项的标准的；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币，且未达到本制度规定应由股东会审议的交易事项的标准的；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币，且未达到本制度规定应由股东会审议的交易事项的标准的；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币，且未达到本制度规定应由股东会审议的交易事项的标准的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

公司发生的对外投资（设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后还应当提交股东会进行决策：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司对外投资仅到本条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 ……
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