公告日期：2025-08-22

西安诺瓦星云科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步建立和完善西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬体系，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《西安诺瓦星云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于下列人员：

（一）董事包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 薪酬管理机构

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的职权范围、在公司生产经营中的作用、工作年限、当地同类企业薪酬水平等因素进行制定。

第四条 董事薪酬方案报公司董事会、股东会审议通过后实施；高级管理人员薪酬方案报公司董事会审议通过后实施。

第三章 薪酬标准及发放

第五条 公司董事、高级管理人员薪酬标准：

（一）在公司任职的非独立董事按照其所担任的职务领取相应的薪酬，不领取董事职务津贴。其薪酬由工资、绩效考核收入两部分组成，其中工资由公司结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效考核收入与公司年度经营情况
和个人履职情况挂钩；

（二）未在公司担任职务的非独立董事，不领取董事职务津贴；

（三）独立董事领取独立董事津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过后实施；

（四）高级管理人员根据其任职岗位及绩效考核领取相应的薪酬。

第六条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。

第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。

公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第八条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。

第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第十条 如公司董事、高级管理人员在任职期间违反我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等内部管理制度或损害公司利益的，董事会可根据情节轻重分别提出扣减、停止享受津贴、解除职务的处理方案（预案），其中涉及董事的处罚报股东会批准。

第四章 薪酬调整

第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平。不定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第十三条 经公司董事会提议、薪酬与考核委员会审批后，公司可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第五章 附则

第十四条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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