公告日期：2025-08-21

董事会议事规则
国科天成科技股份有限公司

2025年8月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 董事会的组成和职权 ...... 3
第三章 董事会会议的提案与通知 ...... 6
第四章 董事会会议的召开、表决、决议 ...... 8
第五章 附则 ...... 13
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第一章 总则

第一条 为明确国科天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责和权
限，规范董事会内部机构、议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会的规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《国科天成科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会的委托，负责经
营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构和执行机构。董事会对股东会负责，在 《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。

第四条 公司董事会下设董事会秘书办公室，对董事会负责，处理董事会日常事务。
证券事务代表兼任证券事务部经理，负责董事会和各专业委员会印章的保管。

第五条 公司董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会
等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专 门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员 应为单数，并不得少于三名，其中薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
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案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产
应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过
变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，
财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第七条 本规则第六条第（一）至（六）、（八）、（九）、（……
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